Por la cual se modifica el Libro II del Código de Comercio, se expide un nuevo régimen de procesos concursales y se dictan otras disposiciones.

DESIGNACION. <Título II. derogado por el artículo 126 de la Ley 1116 de 2006, a partir del 28 de junio de 2007> El Liquidador será designado por la Superintendencia de Sociedades en la misma providencia que ordene la apertura del trámite liquidatorio. El liquidador será escogido de la lista que al respecto haya elaborado la Superintendencia de Sociedades con personas idóneas para ejercer dicho cargo. Hecha la designación la Superintendencia de Sociedades la comunicará telegráficamente, a fin de que acepte el cargo, so pena de ser reemplazado.

REQUISITOS. <Título II. derogado por el artículo 126 de la Ley 1116 de 2006, a partir del 28 de junio de 2007> Para figurar en las listas de liquidadores se requiere: 1. Título universitario. 2. Tener experiencia acreditada en el manejo de empresas cuya actividad sea similar o afín con el objeto social de la entidad sometida a liquidación obligatoria.

INHABILIDADES. <Título II. derogado por el artículo 126 de la Ley 1116 de 2006, a partir del 28 de junio de 2007> No podrá ser designado liquidador: 1. Quien sea asociado de la entidad en liquidación, o de alguna de sus matrices, filiales o subordinadas, o tenga el carácter de acreedor o deudor a cualquier título, de la entidad en liquidación. 2. Quien ejerza el cargo de revisor fiscal.

OBLIGACION DE PRESTAR CAUCION. <Título II. derogado por el artículo 126 de la Ley 1116 de 2006, a partir del 28 de junio de 2007> El liquidador deberá prestar caución para responder de su gestión y de los perjuicios que con ella irrogare, en el término, cuantía y forma fijados por la Superintendencia de Sociedades al hacer designación. La Superintendencia podrá decretar en cualquier tiempo el reajuste de la caución, de acuerdo con lo previsto en el Código de Procedimiento Civil.

FUNCIONES DEL LIQUIDADOR. <Título II. derogado por el artículo 126 de la Ley 1116 de 2006, a partir del 28 de junio de 2007> El Cuidador tendrá la representación legal de la entidad deudora y como tal desempeñará las funciones que adelante se le asignan, y en ejercicio de ellas deberá concluir las operaciones sociales pendientes al tiempo de la apertura del trámite y en especial las siguientes: 1. Ejecutar todos los actos que tiendan a facilitar la preparación y realización de una liquidación del patrimonio rápida y progresiva. 2. Gestionar el recaudo de los dineros y la recuperación de los bienes que por cualquier circunstancia deban ingresar al activo a liquidar, incluso los que correspondan a capital suscrito y no pagado en su integridad, así como las prestaciones accesorias y las aportaciones suplementarias. Igualmente, exigir de acuerdo al tipo societario las obligaciones que correspondan a los socios. 3. Elaborar el inventario de los activos que conforman el patrimonio a liquidar, el cual deberá presentar a la Superintendencia de Sociedades, dentro de los treinta días siguientes a la aceptación del cargo. 4. Ejecutar los actos necesarios para la conservación de los activos y celebrar todos los actos y contratos requeridos para el desarrollo de la liquidación, con las limitaciones aquí establecidas, incluidos los negocios o encargos fiduciarios que faciliten la cancelación del pasivo. 5. Continuar con la contabilidad del deudor en los mismos libros, siempre y cuando se encuentren debidamente registrados. En caso de no ser posible, deberá proveer a su reconstrucción e iniciar la contabilidad de la liquidación, en libros que deberá registrar en la Cámara de Comercio. 6. Enajenar a cualquier título, los bienes consumibles del deudor, de lo cual dará inmediata información a la junta asesora. 7. Enajenar, con las restricciones aquí establecidas, los bienes del deudor. 8. Atender con los recursos de la liquidación, todos los gastos que ella demande, cancelando en primer término el pasivo externo, observando el orden de prelación establecido en la providencia de graduación y calificación. 9. Exigir cuentas comprobadas de su gestión a los liquidadores anteriores, y a los secuestres designados en los juicios que se incorporen a la liquidación. 10. Rendir cuentas comprobadas de su gestión, en las oportunidades y términos previstos en esta Ley. 11. Realizar, con la aprobación previa de la junta asesora, los castigos contables de activos que resulten pertinentes, caso en el cual deberá informar a la Superintendencia de Sociedades, dentro de los quince días siguientes a la adopción de tal determinación. 12. Mantener y conservar los archivos del deudor. 13. Solicitar a la Superintendencia de Sociedades, el decreto y práctica del secuestro provisional de los bienes que constituyen el patrimonio a liquidar. 14. Promover acciones de responsabilidad civil o penal, contra los asociados, administradores, revisores fiscales y funcionarios de la entidad en liquidación obligatoria, y en general, contra cualquier persona a la cual pueda deducirse responsabilidad. 15. Intentar con autorización de la junta asesora, todas las acciones necesarias para la conservación y reintegración de los bienes que conforman el patrimonio a liquidar, lo mismo que atender y resolver las solicitudes de restitución de los bienes que deban separarse del mismo patrimonio. 16. Presentar a consideración de la junta asesora, un plan de pago de las obligaciones, teniendo en cuenta el inventario y la providencia de calificación y graduación de créditos. 17. Las demás previstas en esta Ley.

RESPONSABILIDAD. <Título II. derogado por el artículo 126 de la Ley 1116 de 2006, a partir del 28 de junio de 2007> El liquidador responderá al deudor, a los asociados, acreedores y terceros, y si fuere del caso a la entidad deudora, por el patrimonio que recibe para liquidar, razón por la cual, para todos los efectos legales, los bienes inventariados y el avalúo de los mismos realizado conforme a las normas previstas, determinarán los límites de su responsabilidad. De la misma manera, responderá de los perjuicios que por violación o negligencia en el cumplimiento de sus deberes cause a las mencionadas personas. Las acciones contra el liquidador caducarán en un término de cinco años, contado a partir de la cesación de sus funciones y se promoverán ante la justicia ordinaria de conformidad con las disposiciones legales vigentes.

RENDICION DE CUENTAS. <Título II. derogado por el artículo 126 de la Ley 1116 de 2006, a partir del 28 de junio de 2007> El liquidador, al término de su gestión y anualmente, a más tardar el 31 de marzo de cada año deberá rendir cuentas comprobadas de su gestión. Para tal efecto presentará: 1. Estados de liquidación, junto con sus notas. 2. Estados financieros básicos, junto con sus notas. 3. Memoria detallada de las actividades realizadas durante el período. Los estados mencionados en este artículo serán certificados por el liquidador, un contador público y el revisor fiscal, si lo hubiere, y se prepararán y presentarán de acuerdo con las normas reglamentarias.

TRASLADO DE LAS CUENTAS. <Título II. derogado por el artículo 126 de la Ley 1116 de 2006, a partir del 28 de junio de 2007> Las cuentas rendidas por el liquidador en la forma prevista en la presente ley, junto con los documentos y comprobantes que permitan la verificación de las mismas, se pondrán a disposición de los acreedores y socios por el término de diez días, a fin de que puedan objetarlas por falsedad, inexactitud, error grave o por cualquier otra causa. Dichas objeciones se tramitarán y decidirán por la Superintendencia de Sociedades mediante el trámite incidental, el cual no suspende el curso de la liquidación. Sin perjuicio de la facultad oficiosa de improbarlas, la Superintendencia mediante providencia que no tiene recurso, aprobará las cuentas si no fueren objetadas, cuando advierta falsedad, inexactitud o error grave.

HONORARIOS. <Título II. derogado por el artículo 126 de la Ley 1116 de 2006, a partir del 28 de junio de 2007> Los honorarios provisionales del liquidador serán fijados por la Superintendencia de Sociedades, en la providencia de apertura del trámite liquidatorio, teniendo en cuenta la naturaleza de la liquidación, el activo patrimonial liquidable y la complejidad de la gestión. Los honorarios definitivos se señalarán, previa aprobación de las cuentas correspondientes a su gestión. Los honorarios provisionales serán pagados como gastos de administración, con la prelación que para estos efectos le concede la ley y los definitivos con cargo a la provisión que se constituya para tal fin. La Superintendencia de Sociedades además de fijar el valor de los honorarios indicará la forma y períodos de pago de los mismos.

REMOCION. <Título II. derogado por el artículo 126 de la Ley 1116 de 2006, a partir del 28 de junio de 2007> Habrá lugar a la remoción del liquidador, de oficio o a petición de la junta asesora, cuando se acredite el incumplimiento grave de sus funciones. <Inciso CONDICIONALMENTE exequible> De la solicitud de remoción se dará traslado al liquidador, por el término de cinco días, vencido el cual se decidirá la misma y se designará la persona que haya de sustituirlo. Contra esta providencia procede únicamente el recurso de reposición. Si se encuentra probado el motivo de la remoción, el liquidador no tendrá derecho al pago de los honorarios definitivos.

CESACION DE FUNCIONES. <Título II. derogado por el artículo 126 de la Ley 1116 de 2006, a partir del 28 de junio de 2007> Las funciones del liquidador cesarán en los siguientes casos: 1. Como consecuencia de renuncia debidamente aceptada, y una vez su reemplazo se inscriba en el registro mercantil o en el registro correspondiente. 2. En caso de remoción, a partir de la inscripción en el registro mercantil de la providencia que lo remueve. 3. En caso de muerte de la persona natural, o disolución de la compañía designada como liquidadora. 4. Cuando no preste la caución o se niegue a reajustarla. 5. Copia de la respectiva providencia se inscribirá en el registro mercantil o en el registro correspondiente. SECCION VI. JUNTA ASESORA DEL LIQUIDADOR

DESIGNACION. <Título II. derogado por el artículo 126 de la Ley 1116 de 2006, a partir del 28 de junio de 2007> Durante el trámite liquidatorio la Superintendencia de Sociedades designará una Junta Asesora del Liquidador con sus respectivos suplentes personales, integrada así: 1. Un representante de las entidades públicas acreedoras. 2. Un representante de los trabajadores acreedores. 3. Un representante de las entidades financieras acreedoras. 4. Un representante de los acreedores con garantía real, que no sean entidades financieras. 5. Un representante de los socios. 6. Dos representantes de los acreedores quirografarios. En caso de que no exista alguna de las categorías de acreedores a que se refieren los anteriores literales, la designación podrá recaer en un miembro de cualquier otra. La designación de la junta, si ello fuere posible, se hará en de apertura del trámite liquidatorio, o más tardar antes de que precluya el término para que los acreedores se hagan parte. Cuando por cualquier causa no se integre o no esté funcionando la Junta, las funciones que a ella le competen las asumirá temporalmente la Superintendencia de Sociedades, la que en todo caso, deberá proveer su integración o reemplazo de sus miembros. El liquidador asistirá por derecho propio a las reuniones de la junta asesora, pero no tendrá voto.

FUNCIONAMIENTO. <Título II. derogado por el artículo 126 de la Ley 1116 de 2006, a partir del 28 de junio de 2007> La junta elegirá un Presidente entre sus miembros y un Secretario; deliberará y decidirá con el voto favorable de la mayoría de sus integrantes. La junta se reunirá por derecho propio, por lo menos, una vez al mes, y extraordinariamente cuando sea convocada por el liquidador, por el Presidente de la misma, por la Superintendencia de Sociedades o por tres de sus miembros, donde al menos uno actúe como principal. La convocatoria se hará por cualquier medio escrito, y con una antelación no inferior a tres días comunes a la fecha de la reunión, excepto que se encuentre reunida la totalidad de sus integrantes. Si reunida la junta, no se logra la mayoría requerida para adoptar una decisión, la Superintendencia de Sociedades dirimirá las diferencias, profiriendo la determinación que a bien tenga. Las reuniones se efectuarán en el domicilio del deudor, en el lugar, fecha y hora que se indique en el aviso de convocatoria.

ACTAS. <Título II. derogado por el artículo 126 de la Ley 1116 de 2006, a partir del 28 de junio de 2007> De las reuniones se levantarán actas suscritas por el Presidente o el Secretario, las cuales se harán constar en un libro de actas. Copia de las mismas deberá enviarse por el secretario a la Superintendencia de Sociedades, dentro de los diez días siguientes a cada sesión.

CAUSALES DE REMOCION. <Título II. derogado por el artículo 126 de la Ley 1116 de 2006, a partir del 28 de junio de 2007> Habrá lugar a la remoción de los miembros de la junta asesora, en cualquiera de los siguientes eventos: 1. Cuando lo soliciten acreedores que representen no menos del cincuenta por ciento (50%) de las acreencias de la misma categoría. 2. Por inasistencia a tres sesiones de la misma. 3. De oficio, cuando la Superintendencia de Sociedades considere necesario reintegrar, total o parcialmente la junta, con el fin de asegurar su adecuado funcionamiento.

REEMPLAZO. <Título II. derogado por el artículo 126 de la Ley 1116 de 2006, a partir del 28 de junio de 2007> Siempre que deba proveerse un reemplazo, la Superintendencia de Sociedades lo designará entre los miembros de la misma categoría; si no existiere ninguno, la designación podrá recaer en un miembro de cualquier otra.

FUNCIONES. <Título II. derogado por el artículo 126 de la Ley 1116 de 2006, a partir del 28 de junio de 2007> La junta tendrá como atribución general la de asesorar y fiscalizar la gestión del liquidador, y en consecuencia se le atribuyen las siguientes funciones: 1. Disponer el avalúo de los bienes que constituyen el patrimonio a liquidar, cuantas veces ello sea necesario y nombrar los peritos que deban efectuarlo, así como su remuneración. 2. Autorizar los términos y condiciones en que deba llevarse a cabo toda enajenación de activos. 3. Autorizar al liquidador para enajenar los bienes muebles o mercancías que se encuentren en estado de deterioro o de las cuales se tema razonablemente que lleguen a deteriorarse o perecer. 4. Requerir al liquidador para que dé cuenta de las negociaciones realizadas sobre bienes consumibles del deudor. 5. Revisar previamente las cuentas presentadas por el liquidador, para lo cual podrá hacer las observaciones y objeciones que considere pertinentes. 6. Solicitar al liquidador, cuando lo considere oportuno la presentación de los estados financieros. 7. Solicitar a la Superintendencia de Sociedades, el decreto, práctica y levantamiento de medidas cautelares. 8. Solicitar a la Superintendencia de Sociedades autorización para efectuar pago a acreedores, antes de la providencia de calificación y graduación de créditos. 9. Asesorar al liquidador, cuando éste se lo solicite, en cuestiones relacionadas con su gestión. 10. Requerir al liquidador para que presente las cuentas comprobadas de su gestión, de acuerdo con lo previsto en esta ley, o cuando lo considere necesario. 11. Solicitar la remoción del liquidador. 12. Dar concepto previo favorable o desfavorable, al liquidador sobre la entrega de bienes que no forman parte de los activos patrimoniales liquidables, en atención al reclamo que hagan terceras personas. 13. Citar al liquidador por lo menos con tres días comunes de antelación, indicando los temas que se vayan a tratar. 14. Verificar el inventario que de los activos patrimoniales a liquidar, elabore el liquidador, antes de ser sometido a la aprobación de la Superintendencia de Sociedades. 15. Autorizar el castigo contable de partidas que conformen los activos, de acuerdo con la situación real de los mismos y a las disposiciones legales vigentes sobre la materia. 16. Disponer la constitución de una reserva adecuada, para atender el pago oportuno de las obligaciones condicionales o sujetas a litigio. Dicha reserva se invertirá en forma que asegure su conservación y rendimiento. 17. Todas las demás previstas en ésta u otras leyes, tratados o convenios internacionales. SECCION VII. PATRIMONIO A LIQUIDAR

BIENES QUE LO INTEGRAN. <Título II. derogado por el artículo 126 de la Ley 1116 de 2006, a partir del 28 de junio de 2007> El patrimonio del deudor que es objeto de la liquidación obligatoria, está conformado por la totalidad de los activos que tengan un valor económico y la totalidad de los pasivos. Se exceptúan los bienes inembargables y los derechos personalísimos e intransferibles.

INVENTARIO. <Título II. derogado por el artículo 126 de la Ley 1116 de 2006, a partir del 28 de junio de 2007> Los activos del deudor se relacionarán uno a uno, en inventario que deberá elaborar el liquidador dentro de los treinta días siguientes a la fecha de aceptación del cargo. El inventario se adicionará con los incrementos que modifiquen los activos, así como con los nuevos activos que por cualquier circunstancia ingresen al patrimonio y aquéllos que varíen el mismo, para lo cual el liquidador deberá elaborar inventarios adicionales. Tanto el inventario inicial como los inventarios adicionales, si los hubiere, deberán ser verificados previamente por la junta asesora del liquidador y, posteriormente sometidos a la aprobación de la Superintendencia de Sociedades. Con los mencionados, inventarios se abrirá un cuaderno, el cual quedará a disposición de los socios, acreedores y terceros, con el objeto de que en cualquier tiempo denuncien bienes de propiedad del deudor, que no se encuentren incluidos, o soliciten la exclusión de los que no le pertenezcan, antes de que precluya el término señalado para ello. En tales eventos, el liquidador procederá dentro de los treinta días siguientes a modificar el inventario y dará cumplimiento al procedimiento para entrega de bienes.

AVALUO. <Título II. derogado por el artículo 126 de la Ley 1116 de 2006, a partir del 28 de junio de 2007> Aprobado el inventario, la junta asesora del liquidador ordenará el avalúo de los bienes, para lo cual designará las personas naturales o jurídicas, que a su juicio sean idóneas para llevarlo a cabo, a quienes les señalará el término dentro del cual deben cumplir el encargo. Aprobado el avalúo se procederá a la enajenación de los bienes, en los términos de la presente Ley. Tratándose de bienes cotizados en bolsa o cuando se trate de la enajenación especial, no se requerirá el avalúo.