Por el cual se sustituye el Libro 3 de la Parte 3 del Decreto 2555 de 2010 en lo

Sustitúyase el Libro 3 de la Parte 3 del Decreto 2555 de 2010, el cual quedará así: "LIBRO 3 FONDOS DE CAPITAL PRIVADO TíTULO 1 ÁMBITO DE APLICACiÓN Y PRINCIPIOS DE lOS FONDOS DE CAPITAL PRIVADO

Ámbito de aplicación del presente Libro. Los fondos de capital privado a que se refiere el presente Libro solo podrán ser administrados por sociedades comisionistas de bolsa de valores, sociedades fiduciarias y sociedades administradoras de inversión. Las sociedades mencionadas, en relación con la administración de fondos de capital privado, únicamente estarán sujetas a lo previsto en el presente Libro, y no le serán aplicables las normas del Libro 1 de la Parte 3 del presente decreto.

Profesionalidad. Las sociedades administradoras de fondos de capital privado deberán actuar de manera profesional, con la diligencia exigible a un experto prudente y diligente en la administración de fondos de capital privado. La administración y la gestión de los fondos de capital privado deberán realizarse en las mejores condiciones posibles para los inversionistas, teniendo en cuenta las características de las operaciones a ejecutar, la situación del mercado al momento de la ejecución. los costos asociados, la oportunidad de generar valor, las previsiones del reglamento y la politica de inversión de cada fondo de capital privado y demás factores relevantes.

Segregación. Los activos que formen parte del fondo de capital privado constituyen un patrimonio independiente y separado de los activos propios de la sociedad DECRETO J~84 DE Página 3 de 38 Continuación del Decreto "Por el cual se sustituye el Libro 3 de la Parte 3 del Decreto 2555 de 2010 en lo relacionado con la gestión y administración de los fondos de capital privado, y se dictan otras disposiciones" administradora de fondos de capital privado, del gestor profesional y de los inversionistas, así como, de aquellos que ésta administre en virtud de otros negocios. Los activos del fondo de capital privado no hacen parte de los de la sociedad administradora de fondos de capital privado, no constituyen prenda general de los acreedores de ésta y estarán excluidos de la masa de bienes que pueda conformarse para efectos de cualquier procedimiento de insolvencia o de cualquier otra acción contra la sociedad administradora. Cuando la sociedad administradora actúe por cuenta de un fondo de capital privado se considerará que compromete únicamente los recursos del respectivo fondo. Parágrafo. Los activos que conforman cada compartimento de un fondo de capital privado, constituyen un patrimonio independiente y separado de los demás compartimentos del fondo de capital privado al que pertenecen.

Prevalencia de los intereses de los inversionistas. Las sociedades administradoras de fondos de capital privado deberán administrar dichos fondos dando prevalencia a los intereses de los inversionistas sobre cualquier otro interés, incluyendo los de la sociedad administradora; sus filiales o subsidiarias, su matriz o las filiales o subsidiarias de esta; sus accionistas; sus administradores; sus funcionarios o cualquier persona vinculada o relacionada con los anteriores.

Prevención y administración de conflictos de interés. Las sociedades administradoras de fondos de capital privado, o el gestor profesional, en caso de existir, deberán establecer en sus normas de gobierno corporativo, las políticas y los mecanismos idóneos que les permitan identificar, prevenir y administrar los posibles conflictos de interés en los que pueda incurrir cualquiera de sus funcionarios, la sociedad administradora o el gestor profesional, de conformidad con las reglas previstas en esta Parte.

Trato equitativo entre los inversionistas con características similares. En la administración de los fondos de capital privado, la sociedad administradora de fondos de capital privado está obligada a otorgar igual tratamiento a los inversionistas que se encuentren en las mismas condiciones objetivas.

Preservación del buen funcionamiento del fondo de capital privado e integridad de mercado en general. Las sociedades administradoras de fondos de capital privado en desarrollo de sus actividades deberán actuar evitando la ocurrencia de situaciones que pongan en riesgo la normal y adecuada continuidad de la operación de los fondos bajo su administración o la integridad del mercado.

Extensión de los principios. Cuando la actividad de gestión de los fondos de capital privado sea desarrollada por parte de sujetos diferentes a la sociedad administradora de fondos de capital privado, tales sujetos en el desarrollo de dichas actividades, deberán aplicar en los mismos términos, los principios y deberes mencionados en los artículos anteriores. DECRETO J!-184 DE Página 4 de 38 Continuación del Decreto "Por el cual se sustituye el Libro 3de la Parte 3del Decreto 2555 de 2010 en lo relacionado con la gestión y administración de los fondos de capital privado. y se dictan otras disposiciones" TíTULO 2 DEFINICiÓN Y CONSTITUCiÓN DE lOS FONDOS DE CAPITAL PRIVADO CAPíTULO 1 DEFINICiÓN DE FONDOS DE CAPITAL PRIVADO

Definición de fondos de capital privado. Los fondos de capital privado son fondos de inversión colectiva cerrados que deben destinar al menos las dos terceras partes (2/3) de los aportes de sus inversionistas a la adquisición de activos o derechos de contenido económico diferentes a valores inscritos en el Registro Nacional de Valores y Emisores - RNVE. Para efectos de este cálculo, no computarán los activos que indirectamente impliquen inversiones en valores inscritos en el Registro Nacional de Valores y Emisores - RNVE. Los fondos de capital privado serán cerrados, lo cual implica que la sociedad administradora de fondos de capital privado únicamente estará obligada a redimir las participaciones de los inversionistas al final del plazo previsto para la duración del fondo de capital privado. En todo caso, podrán crearse fondos de capital privado en los cuales se establezcan plazos determinados para realizar la redención de las participaciones, los cuales deberán estar previamente determinados en el reglamento. El plazo mínimo de redención de las participaciones en estos fondos de capital privado no podrá ser inferior a treinta (30) días comunes. DECRETO J !-18 4 DE Página 5de 38 Continuación del Decreto "Por el cual se sustituye el Libro 3de la Parte 3del Decreto 2555 de 2010 en lo relacionado con la gestión y administración de los fondos de capital privado, y se dictan otras disposiciones" CAPíTULO 2 CONSTITUCiÓN DE lOS FONDOS DE CAPITAL PRIVADO

Requisitos para la constitución y funcionamiento de los fondos de capital privado. Las sociedades administradoras, al momento de la constitución y durante la vigencia del fondo de capital privado, deberán cumplir con los siguientes requisitos: 1. Tener capacidad administrativa e infraestructura tecnológica y operativa suficiente para administrar el respectivo fondo de capital privado, o para realizar las actividades de gestión en caso de no haber sido delegada. 2. Contar con personal idóneo y de dedicación exclusiva que se encargue de la administración de fondos de inversión colectiva y/o de fondos de capital privado. La exclusividad únicamente se predicará del gerente del fondo de capital privado, en los casos que no exista un gestor profesional. 3. Tener una adecuada estructura de control interno. 4. Tener implementado un sistema integral de información del fondo de capital privado. 5. Tener y cumplir con códigos de buen gobierno corporativo, incluyendo un código de conducta para la administración de los fondos de capital privado; en este sentido, las sociedades administradoras deberán adoptar criterios éticos y de conducta encaminados a preservar los derechos de los inversionistas de los fondos de capital privado bajo su administración, incluyendo el establecimiento de reglas claras y concretas que permitan realizar un control a la gestión de los administradores de la misma, sobre el cumplimiento de las obligaciones y responsabilidades asignadas, así como sobre la gestión, administración y revelación a los inversionistas de los posibles conflictos de interés que puedan afrontar tanto la sociedad administradora como sus administradores y funcionarios. 6. Contar con planes de contingencia y continuidad de la operación, cuya 'finalidad primordial sea prevenir y, en caso de ser necesario, solucionar, los problemas, fallas e incidentes, que se puedan presentar en cualquiera de los dispositivos de procesamiento y conservación, que conforman el sistema integral de manejo y procesamiento de la información de los fondos de capital privado bajo administración. 7. Contar con un sistema de gestión y administración de los riesgos asociados con la administración de fondos de capital privado. 8. Contratar una entidad que preste los servicios de custodia de valores en los términos establecidos en el Libro 37 de la Parte 2 del presente decreto, cuando haya lugar a ello. No obstante lo anterior, no será necesario obtener autorización previa de la Superintendencia Financiera de Colombia para la constitución del respectivo fondo de capital privado, sino que bastará con allegar de manera previa la documentación prevista en el presente artículo, junto con el reglamento del fondo de capital privado y el perfil de la persona que actuará como gestor profesional, en caso de que se opte por su contratación. ' Así mismo, no será obligatorio contar con la cobertura a que se refiere el artículo 3.1.1.3.4 del presente decreto. La Superintendencia Financiera de Colombia instruirá la forma en que se verifique el cumplimiento de los anteriores requisitos. DECRETO Página 6 de 38 Continuación del Decreto "Por el cual se sustituye el Libro 3 de la Parte 3 del Decreto 2555 de 2010 en lo relacionado con la gestión y administración de los fondos de capital privado, y se dictan otras disposiciones"\nArtículo 3°. 3.2.2.2 Tipos de participaciones. Bajo un mismo reglamento y plan de inversiones, los fondos de capital privado podrán tener diferentes tipos de participaciones creadas de conformidad con los tipos de inversionistas que se vinculen al fondo de capital privado. Sin perjuicio de la aplicación del principio de trato equitativo a los inversionistas que se encuentren en las mismas condiciones objetivas, cada tipo de participación podrá otorgar derechos y obligaciones diferentes a los inversionistas que las adquieran, en aspectos tales como monto de las comisiones de administración y reglas para realizar los aportes y redimir las participaciones del fondo de capital privado. A su vez cada tipo de participación dará lugar a un valor de unidad independiente y a valores representativos de los derechos de participación de los inversionistas diferentes.

Constitución de participaciones. Las participaciones en el fondo de capital privado se constituirán una vez el inversionista realice la entrega efectiva y la plena identificación de la propiedad de los recursos correspondientes. En todo caso, los inversionistas de los fondos de capital privado podrán comprometerse a suscribir participaciones a través de una promesa en la cual se obliguen incondicionalmente a pagar una determinada suma de dinero en las condiciones y el plazo establecidos en el reglamento, de acuerdo con las necesidades de capital del respectivo fondo de capital privado. En este último caso, las participaciones respectivas se constituirán una vez se materialice dicho compromiso y se revele contablemente de conformidad con las normas aplicables. La sociedad administradora de fondos de capital privado deberá entregar la constancia documental de la entrega de los recursos y, dentro de los dos (2) días hábiles siguientes al momento de recibir los aportes producto del llamado de capital, deberá poner a disposición del inversionista el documento representativo de su inversión con la indicación del número de unidades correspondientes a su participación en el respectivo fondo de capital privado. El monto mínimo para constituir participaciones en fondos de capital privado no podrá ser inferior a seiscientos salarios mínimos legales mensuales vigentes (600 SMLMV) por inversionista. Para el cómputo de este monto se podrán tener en cuenta los compromisos suscritos por el inversionista. Parágrafo. El reglamento podrá establecer que se acepten aportes en especie, de conformidad con la política de inversiones, en cuyo caso se deberán establecer en el reglamento los criterios aplicables para la valoración de dichos aportes y, de ser el caso, la permanencia mínima o no para los inversionistas que realicen este tipo de aportes.

Comercialización de las participaciones del fondo de capital privado. Las participaciones de los fondos de capital privado podrán ser comercializadas, por parte del gestor profesional del fondo de capital privado, la sociedad administradora del respectivo fondo, así como, por las sociedades mencionadas en el artículo 3.3.1.1.1 del presente decreto. En este último caso, la comercialización se realizará en nornbre y por cuenta de la sociedad administradora del fondo de capital privado y así deberá ser informado al inversionista. Las reglas para desarrollar la comercialización del fondo de capital privado deberán estar descritas en el reglamento del respectivo fondo, y deberán establecer como mínimo el DECRETO J f'84 DE Página 7 de 38 Continuación del Decreto "Por el cual se sustituye el Libro 3 de la Parte 3 del Decreto 2555 de 2010 en lo relacionado con la gestión y administración de los fondos de capital privado, y se dictan otras disposiciones" cumplimiento de la declaración establecida en el articulo siguiente. En todo caso deberán dar cumplimiento a los requisitos de constitución de los fondos de capital privado establecidos en el presente Libro. La comercialización descrita en el presente artículo no constituye ejercicio alguno de la actividad de distribución de los fondos de inversión colectiva, la cual no es aplicable a los fondos de capital privado, sin perjuicio de lo establecido en el parágrafo del presente artículo. Parágrafo.. Las cuentas ómnibus administradas por las sociedades mencionadas en el

Negociación de las participaciones de los fondos de capital privado en el mercado de valores. La negociación de los documentos representativos de las participaciones de los fondos de capital privado deberá realizarse de conformidad con las normas que regúlan el funcionamiento del mercado de valores, incluyendo las condiciones de monto mínimo descritas en el articulo 3.3.2.2.3 del presente decreto. La cual deberá ser autorizada expresamente por parte de la asamblea de inversionistas.

Compartimentos. Podrán crearse fondos de capital privado con compartimentos bajo un único reglamento, para lo cual cada compartimiento deberá seguir las siguientes reglas: 1. Tener una denominación específica, la cual incluirá la denominación del fondo de capital privado. 2. Contar con planes de inversión diferentes, los cuales indicarán el tipo de empresas o proyectos económicos en los que se pretenda participar y los criterios para la selección, dentro de los cuales se incluirá información sobre los sectores económicos en que se desarrolla el proyecto y el área geográfica de su localización. 3. Establecer los mecanismos idóneos para determinar los activos que hagan parte del mismo y los que se gestionen de manera común con otros compartimentos. 4. Establecer los mecanismos idóneos para determinar los gastos de gestión de los activos que conforman el compartimento y la forma en que serán sufragados. Así como, la determinación de los costos de la gestión de los activos que son comunes con otros compartimentos. 5. Podrá iniciar operaciones en momentos diferentes. 6. Deberá ser constituido con más de un inversionista, salvo el caso de la coinversión establecido en el parágrafo 2 del presente artículo. 7. Podrá establecer comisiones de administración y gestión diferentes respecto de otros compartimentos. Cada compartimiento dará lugar a la emisión de sus propios documentos negociables representativos de las participaciones. Estas participaciones a su vez, serán representativas de una alícuota sobre el fondo de capital privado. La posibilidad de crear compartimentos deberá estar claramente establecida en el reglamento del fondo de capital privado, en el cual se deberán señalar los criterios para DECRETO J fJ84 DE Página 9 de 38 Continuación del Decreto "Por e/ cual se sustituye el Libro 3de la Parte 3del Decreto 2555 de 2010 en lo relacionado con la gestión y administración de los fondos de capital privado. y se dictan otras disposiciones" su constitución. las características que los diferencian entre sí y los procedimientos para su creación. A los compartimentos les serán aplicables todas las previsiones del presente Libro. sin perjuicio de lo establecido en el presente artículo. CAPíTULO 3 pOliTICA DE INVERSiÓN DE lOS FONDOS DE CAPITAL PRIVADO

Política de inversión. La política de inversión de los fondos de capital privado deberá estar definida de manera previa y clara en el reglamento y deberá contemplar el plan de inversiones y de desinversión, indicando el tipo de empresas o proyectos en las que se pretenda participar y los criterios para la selección, dentro de los cuales se incluirá información sobre los sectores económicos en que se desarrolla la inversión o proyecto, así como el área geográfica de su localización.

Contenido de la política de inversión. La política de inversión del fondo de capital privado deberá contemplar, por lo menos, los siguientes aspectos: 1. Plan de inversiones del fondo de capital privado, indicando, como mínimo, lo siguiente: a) Objeto del fondo de capital privado; b) Relación de los activos que se consideran aceptables para invertir, de conformidad con el tipo de fondo de capital privado; c) Información sobre la naturaleza y las características de las inversiones propuestas; DECRETO J ~84 DE Página 10 de 38 Continuación del Decreto "Por el cual se sustituye el Libro 3 de la Parte 3del Decreto 2555 de 2010 en lo relacionado con la gestión y administración de los fondos de capital privado, y se dictan otras disposiciones· d) Determinación de la duración de las inversiones del fondo de capital privado, de conformidad con el perfil de riesgo propuesto, tratándose de títulos de renta fija; e) Determinación del proceso de selección de las inversiones. f) Criterios para seleccionar los segmentos de mercado en los que podrá invertir el fondo de capital privado. 2. Los parámetros para el manejo de las operaciones del mercado monetario que empleará la sociedad administradora del fondo de capital privado, teniendo en cuenta la clase de fondo de capital privado de que se trate. 3. Perfiles de riesgo del fondo de capital privado, los cuales deberán fundamentarse en la descripción y el análisis de los riesgos que puedan influir en las inversiones. Se deberán incluir mecanismos que permitan identificar los riesgos que afecten el desempeño del fondo de capital privado, así como, políticas para su mitigación; 4. Política de gestión de riesgos, en la cual se deberán describir los riesgos que pueden innuir en el resultado del fondo de capital privado, y la manera de administrarlos. Se deberá establecer cuales riesgos serán gestionados por parte de la sociedad administradora y cuales, por parte del gestor profesional, en caso de existir. 5. Política respecto de las operaciones o transacciones, incluyendo operaciones de endeudamiento y otorgamiento de garantías, que permitirán ampliar la exposición del fondo de capital privado por encima del valor de su patrimonio. El límite máximo de la exposición y la base de cálculo se determinarán en el reglamento, el cual podrá ser modificado por la asamblea de inversionistas previo concepto del comité de inversiones. 6. Los demás aspectos que establezca la Superintendencia Financiera de Colombia.

Operaciones de crédito. El fondo de capital privado podrá realizar operaciones mediante las cuales coloque créditos, siempre que lo establezca el reglamento, y que el Comité de Inversiones autorice las políticas de originación. El reglamento deberá contener disposiciones que establezcan principios, mecanismos e instancias de toma de decisión para prever una administración profesional del riesgo de crédito inherente a estas operaciones, y que garanticen una efectiva valoración de la unidad del fondo considerando los riesgos propios de la actividad. Cuando el fondo de capital privado capte recursos por medio de la emisión de bonos, no podrá realizar operaciones mediante las cuales coloque créditos.

Calificación del fondo de capital privado. La sociedad administradora del fondo de capital privado podrá establecer en el reglamento la obligación de la calificación del fondo de capital privado, así como la de la sociedad administradora, atendiendo los siguientes criterios: 1. La indicación de si el gasto de la calificación del fondo de capital privado correrá a cargo de la sociedad administradora o del respectivo fondo de capital privado. La calificación de la sociedad administradora sobre la habilidad para administrar fondos de capital privado estará a cargo de ésta. 2. La sociedad calificadora deberá medir como mínimo el riesgo de administración, riesgo de gestión, riesgo operacional, riesgo de mercado y riesgo de liquidez del fondo de capital privado, así como aquellos relacionados con el apalancamiento que asume el fondo de capital privado. DECRETO J ~84 DE Página 11 de 38 Continuación del Decreto "Por el cual se sustituye el Libro 3 de la Parte 3del Decreto 2555 de 2010 en lo relacionado con la gestión y administración de los fondos de capital privado, y se dictan otras disposiciones" 3. La vigencia máxima de la calificación será de un (1) año, la cual deberá actualizarse una vez vencido dicho término. El reglamento del fondo podrá definir una vigencia inferior. 4. En todo caso, la sociedad administradora deberá revelar al público, por los medios de suministro de información previstos en el reglamento, todas las calificaciones que se contraten. 5. Para el caso de fondos de capital privado que prevén en sus reglamentos la posibilidad de emitir bonos, la calificación del fondo y de la respectiva sociedad administradora del fondo serán obligatorios y se realizará de conformidad con las metodologías propias de los fondos de capital privado. CAPíTULO 4 VALORACiÓN Y REDENCiÓN DE LAS PARTICIPACIONES DEL FONDO DE CAPITAL PRIVADO.

Valoración. La valoración de los fondos de capital privado deberá realizarse de conformidad con las instrucciones que para el efecto establezca la Superintendencia Financiera de Colombia.