Por la cual se dictan normas generales y se señalan en ellas los objetivos y criterios a los cuales debe sujetarse el Gobierno Nacional para regular las actividades de manejo, aprovechamiento e inversión de recursos captados del público que se efectúen mediante valores y se dictan otras disposiciones.

CONTENIDO DEL REGLAMENTO DE SUSCRIPCIÓN DE ACCIONES. El reglamento de suscripción de acciones de las sociedades inscritas contendrá: a) La cantidad de acciones que se ofrezca, que no podrá ser inferior a las emitidas; b) La proporción y forma en que podrán suscribirse; c) El plazo de la oferta, que no será menor de quince (15) días ni excederá de un (1) año; d) El precio a que sean ofrecidas, el cual deberá ser el resultado de un estudio realizado de conformidad con procedimientos reconocidos técnicamente. Los estatutos o la asamblea general de accionistas podrán disponer que lo dispuesto en este literal no será aplicable, en cuanto hace relación al estudio realizado de conformidad con procedimientos reconocidos técnicamente; e) Los plazos para el pago de las acciones.

READQUISICIÓN DE ACCIONES Y ENAJENACIÓN POSTERIOR. Las sociedades inscritas podrán readquirir sus acciones con sujeción a lo dispuesto en el artículo 396 del Código de Comercio, siempre que la readquisición se realice mediante mecanismos que garanticen igualdad de condiciones a todos los accionistas. En estos casos, el precio de readquisición se fijará con base en un estudio realizado de conformidad con procedimientos reconocidos técnicamente. La enajenación de las acciones readquiridas por las sociedades inscritas deberá realizarse mediante mecanismos que garanticen igualdad de condiciones a todos los accionistas sin que resulte necesaria la elaboración de un reglamento de suscripción de acciones.

ACUERDOS ENTRE ACCIONISTAS. Los acuerdos entre accionistas de sociedades inscritas deberán, además de cumplir con los requisitos previstos en el artículo 70 de la Ley 222 de 1995, divulgarse al mercado, inmediatamente sean suscritos, a través del Registro Nacional de Valores y Emisores. Sin el lleno de los requisitos a que se refiere la presente norma los acuerdos de accionistas no producirán ningún tipo de efectos entre las partes, frente a la sociedad, frente a los demás socios o frente a terceros.

JUNTAS DIRECTIVAS DE LOS EMISORES DE VALORES. <Inciso modificado por el artículo 346 de la Ley 2294 de 2023. El nuevo texto es el siguiente:> Las juntas directivas de los emisores de valores se integrarán por un mínimo de cinco (5) y un máximo de diez (10) miembros principales, de los cuales cuando menos el veinticinco por ciento (25%) deberán ser independientes. En las juntas directivas de los emisores de valores de economía mixta con participación mayoritaria del Estado cuando menos el treinta por ciento (30%) deberán ser mujeres. En ningún caso los emisores de valores podrán tener suplentes numéricos. Los suplentes de los miembros principales independientes deberán tener igualmente la calidad de independientes. Quien tenga la calidad de representante legal de la entidad no podrá desempeñarse como presidente de la junta directiva. 1. Empleado o directivo del emisor o de alguna de sus filiales, subsidiarias o controlantes, incluyendo aquellas personas que hubieren tenido tal calidad durante el año inmediatamente anterior a la designación, salvo que se trate de la reelección de una persona independiente. 2. Accionistas que directamente o en virtud de convenio dirijan, orienten o controlen la mayoría de los derechos de voto de la entidad o que determinen la composición mayoritaria de los órganos de administración, de dirección o de control de la misma. 3. Socio o empleado de asociaciones o sociedades que presten servicios de asesoría o consultoría al emisor o a las empresas que pertenezcan al mismo grupo económico del cual forme parte esta, cuando los ingresos por dicho concepto representen para aquellos, el veinte por ciento (20%) o más de sus ingresos operacionales. 4. Empleado o directivo de una fundación, asociación o sociedad que reciba donativos importantes del emisor. Se consideran donativos importantes aquellos que representen más del veinte por ciento (20%) del total de donativos recibidos por la respectiva institución. 5. Administrador de una entidad en cuya junta directiva participe un representante legal del emisor. 6. Persona que reciba del emisor alguna remuneración diferente a los honorarios como miembro de la junta directiva, del comité de auditoría o de cualquier otro comité creado por la junta directiva.

COMITÉ DE AUDITORÍA. Los emisores de valores deberán constituir un comité de auditoría el cual se integrará con por lo menos tres (3) miembros de la junta directiva incluyendo todos los independientes. El presidente de dicho comité deberá ser un miembro independiente. Las decisiones dentro del comité se adoptarán por mayoría simple. Los miembros del comité deberán contar con adecuada experiencia para cumplir a cabalidad con las funciones que corresponden al mismo. El comité de auditoría contará con la presencia del revisor fiscal de la sociedad, quien asistirá con derecho a voz y sin voto. El comité de auditoría, en los términos que determine el Gobierno Nacional, supervisará el cumplimiento del programa de auditoría interna, el cual deberá tener en cuenta los riesgos del negocio y evaluar integralmente la totalidad de las áreas del emisor. Asimismo, velará por que la preparación, presentación y revelación de la información financiera se ajuste a lo dispuesto en la ley. Para el cumplimiento de sus funciones el comité de auditoría podrá contratar especialistas independientes en los casos específicos en que lo juzgue conveniente, atendiendo las políticas generales de contratación del emisor.

CERTIFICACIÓN. Los representantes legales de los emisores de valores deberán certificar que los estados financieros y otros informes relevantes para el público no contienen vicios, imprecisiones o errores que impidan conocer la verdadera situación patrimonial o las operaciones del correspondiente emisor de valores.

RESPONSABILIDAD. Los representantes legales de los emisores de valores serán responsables del establecimiento y mantenimiento de adecuados sistemas de revelación y control de la información financiera, para lo cual deberán diseñar procedimientos de control y revelación y asegurar que la información financiera les es presentada en forma adecuada. Igualmente, los representantes legales de los emisores de valores serán responsables de presentar ante el comité de auditoría, el revisor fiscal y la junta directiva todas las deficiencias significativas presentadas en el diseño y operación de los controles internos que hubieran impedido a la sociedad registrar, procesar, resumir y presentar adecuadamente la información financiera de la misma. También deberán reportar los casos de fraude que hayan podido afectar la calidad de la información financiera, así como cambios en la metodología de evaluación de la misma.

EXCEPCIONES A LO DISPUESTO EN EL PRESENTE CAPÍTULO. Las disposiciones contenidas en el presente capítulo no serán aplicables a la Nación, a las entidades territoriales a que se refiere el artículo 286 de la Constitución Política, al Banco de la República, al Fondo de Garantías de Instituciones Financieras, Fogafín, a los organismos multilaterales de crédito, a los Estados y gobiernos extranjeros y a las entidades constituidas en el extranjero.

AMBITO DE APLICACIÓN. La Superintendencia de Valores<1> tendrá la facultad de imponer, a quienes desobedezcan sus decisiones o a quienes violen las normas que regulen el mercado de valores las sanciones a que se refiere el presente título, cuando incurran en cualquiera de las infracciones previstas en el artículo siguiente de la presente ley. Las sanciones administrativas impuestas por la Superintendencia de Valores<1> se aplicarán sin perjuicio de que se adelanten las demás acciones establecidas en la ley.

INFRACCIONES. Se consideran infracciones las siguientes: a) Ejercer actividades o desempeñar cargos u oficios sin haber realizado previamente la correspondiente inscripción en el respectivo registro, cuando dicha inscripción fuere requerida; b) Realizar, colaborar, cohonestar, autorizar, participar de cualquier forma o coadyuvar con transacciones u otros actos relacionados, que tengan como objetivo o efecto: i) Afectar la libre formación de los precios en el mercado de valores; ii) Manipular la liquidez de determinado valor; iii) Aparentar ofertas o demandas por valores; iv) Disminuir, aumentar, estabilizar o mantener artificialmente el precio, la oferta o la demanda de determinado valor; y v) Obstaculizar la libre concurrencia y la interferencia de otros en las ofertas sobre valores. El ejercicio de la función de estabilización de valores, legítimamente ejercida, incluyendo los contratos de liquidez, no se considerará como infracción; c) No llevar la contabilidad según las normas aplicables o llevarla de forma que contenga vicios, imprecisiones o errores que impidan conocer la verdadera situación patrimonial o las operaciones. Esta infracción únicamente será aplicable a las personas sujetas a la inspección y vigilancia permanente de la Superintendencia de Valores<1> y a los emisores de valores sometidos a su control exclusivo; d) Remitir a las autoridades información contable que no sea llevada conforme a las normas aplicables o que sea llevada de forma que contenga vicios, imprecisiones o errores que impidan conocer la verdadera situación patrimonial o las operaciones, o no publicar la información contable en los términos y condiciones que la normatividad aplicable establezca. Esta infracción será aplicable a las entidades sujetas a la inspección y vigilancia de la Superintendencia Bancaria<1> en cuanto a las obligaciones de suministro de información al mercado de valores; e) Incumplir las normas sobre información privilegiada, o utilizar o divulgar indebidamente información sujeta a reserva; f) Incumplir las disposiciones sobre conflictos de interés; incumplir los deberes profesionales que les correspondan a quienes participen en el mercado en cualquiera de sus actividades; incumplir los deberes o las obligaciones frente al mercado, respecto de los accionistas de sociedades inscritas, incluidos los minoritarios, o respecto de los inversionistas; incumplir los deberes o las obligaciones que impongan la ley o las normas que la desarrollen o complementen, frente a quienes confieran encargos a intermediarios de valores o frente a aquellos en cuyo nombre se administren valores o fondos de valores, fondos de inversión, fondos mutuos de inversión. Estas infracciones serán aplicables a las instituciones sometidas a la inspección y vigilancia de la Superintendencia Bancaria<1>, únicamente en lo que hace relación a su actuación en el mercado de valores; g) No divulgar en forma veraz, oportuna, completa o suficiente información que pudiere afectar las decisiones de los accionistas en la respectiva asamblea o que, por su importancia, pudiera afectar la colocación de valores, su cotización en el mercado o la decisión de los in versionistas de vender, comprar o mantener dichos valores; h) Admitir o permitir que determinado valor sea ofrecido o negociado en un sistema de negociación de valores sin estar previamente inscrito en el Registro Nacional de Valores y Emisores; suspender o excluir las negociaciones de determinado valor inscrito en un sistema de negociación de valores, sin causa justificada, o negociarlo en el mercado sin que exista alguna de las inscripciones en los registros que establece la presente ley; i) Utilizar cualquier denominación o signo distintivo dirigido al público, o cualquier palabra o locución, inclusive en lengua extranjera, que pudiera engañar o confundir sobre la legitimación para desarrollar cualquier actividad propia del mercado de valores; incumplir lo previsto en esta ley o en cualquier norma que la desarrolle sobre la publicidad sobre valores o intermediarios; j) Omitir el deber de informar sobre participaciones de capital y sobre movimientos de compra, venta o disposición de acciones, o incumplir cualquier otro deber de información a las autoridades, al mercado o a los inversionistas, incluyendo los inversionistas potenciales, o los deberes especiales de información que establezcan las normas aplicables; k) Realizar una oferta pública en cualquiera de sus modalidades, con violación de las normas aplicables, o no realizarla cuando las autoridades así lo requieran; l) Incumplir las normas sobre autorregulación, así como las dictadas en ejercicio de la función de autorregulación; m) Violar las normas relacionadas con la separación patrimonial entre los activos propios y los de terceros o dar a los activos de terceros un uso diferente del permitido. Esta infracción únicamente será aplicable a las personas sujetas a la inspección y vigilancia permanente de la Superintendencia de Valores<1>; n) Realizar declaraciones o divulgar informaciones falsas, engañosas, inexactas o incompletas o expedir comunicaciones o certificaciones falsas o inexactas sobre los valores depositados en los depósitos centralizados de valores; o) Incumplir los deberes legales o contractuales que correspondan a quienes administren fondos de valores, fondos de inversión y fondos mutuos de inversión. p) Acceder fraudulenta o abusivamente o sin autorización a los sistemas de registro o de negociación de valores; q) Autorizar actos, ejecutarlos, cohonestarlos, o no evitarlos debiendo hacerlo, en contra de lo dispuesto en la presente ley o las normas que la desarrollen, o las otras normas que regulen el mercado de valores; r) No declarar oportunamente un impedimento o una inhabilidad relacionada con el ejercicio de actividades en el mercado de valores; s) Incumplir el régimen establecido en los artículos 102 a 107 del Estatuto Orgánico del Sistema Financiero y en las normas del mercado de valores que los desarrollen, modifiquen o adicionen, en concordancia con lo dispuesto en el artículo 39 de la Ley 190 de 1995 o cualquier norma relacionada con la prevención y control de actividades delictivas a través del mercado de valores. Esta infracción únicamente será aplicable a las personas sujetas a la inspección y vigilancia permanente de la Superintendencia de Valores<1>, sin perjuicio del ejercicio de las facultades de la Superintendencia Bancaria<1> en materia de prevención y control de actividades delictivas; t) Incumplir las normas sobre designación de defensor del cliente*, miembros independientes de la junta directiva, oficial de cumplimiento o miembros del comité de auditoría, contralor normativo; no efectuar las apropiaciones necesarias para el suministro de los recursos humanos y técnicos que quienes ejercen los mencionados cargos requieran para su adecuado desempeño o no proveer la información que los mismos necesiten para el ejercicio de sus funciones. Para quienes actúen como defensor del cliente*, miembros de junta directiva, oficial de cumplimiento, miembros del comité de auditoría y contralor normativo incumplir con los deberes y obligaciones establecidos para el desarrollo de sus funciones. Esta infracción únicamente será aplicable a las personas sujetas a la inspección y vigilancia permanente de la Superintendencia de Valores<1> y a los emisores de valores sometidos a su control exclusivo; u) Utilizar el nombre o las cuentas de terceros para el registro de operaciones en provecho de un intermediario, de sus funcionarios o de terceros; v) Incumplir las normas relacionadas con capitales mínimos, niveles adecuados de patrimonio, márgenes de solvencia, posición propia, inversiones obligatorias, máximos y mínimos de inversión y demás controles de ley, por parte de las entidades sometidas a la inspección y vigilancia permanente de la Superintendencia de Valores<1>; w) Incumplir las disposiciones del Banco de la República por parte de las entidades sometidas a la inspección y vigilancia permanente de la Superintendencia de Valores<1>; x) Infringir las reglas contenidas en la presente ley, las normas que se expidan con base en la misma, cualquiera de las normas que regulen el mercado de valores o los reglamentos aprobados por la Superintendencia de Valores<1>.

PRINCIPIOS. La facultad sancionatoria administrativa de la Superintendencia de Valores<1> se orienta y ejerce de acuerdo con los siguientes principios: a) Principio de proporcionalidad, según el cual la sanción deberá ser proporcional a la infracción; b) Principio disuasorio de la sanción, según el cual la sanción buscará evitar que los participantes del mercado vulneren la norma que dio origen a la misma; c) Principio de la revelación dirigida, de acuerdo con el cual la Superintendencia de Valores<1> podrá determinar el momento en que divulgará al público determinada sanción, en los casos en los cuales la revelación de la misma pueda poner en riesgo la estabilidad del mercado; d) Principio de contradicción, de acuerdo con el cual la Superintendencia de Valores<1> tendrá en cuenta los descargos que hagan las personas a quienes se les formuló pliego de cargos y la contradicción de las pruebas allegadas regular y oportunamente al proceso administrativo sancionatorio.

CRITERIOS PARA LA GRADUACIÓN DE LAS SANCIONES. Las sanciones por las infracciones administrativas definidas en el capítulo anterior, se graduarán atendiendo los siguientes criterios, en cuanto resulten aplicables: a) La reiteración o reincidencia en la comisión de infracciones; b) La resistencia, negativa u obstrucción frente a la acción investigadora, de supervisión o sancionatoria de la Superintendencia de Valores<1>; c) La renuencia o desacato a cumplir las órdenes impartidas por la Superintendencia de Valores<1>; d) La utilización de medios fraudulentos en la comisión de la infracción o la comisión de esta por interpuesta persona, ocultar la comisión de la misma o encubrir sus efectos; e) El que la comisión de la infracción pudiera derivar en un lucro o aprovechamiento indebido, para sí o para un tercero; f) El que la comisión de la infracción se realice por medio, con la participación, o en beneficio de personas sometidas a la inspección y vigilancia permanente de la Superintendencia de Valores<1>, personas que realicen las actividades señaladas en el artículo 3o de la presente ley o sometidas a la inspección y vigilancia de la Superintendencia Bancaria<1>, o de quienes las controlen, o de sus subordinadas; g) La dimensión del daño o peligro a los intereses jurídicos tutelados por las normas del mercado de valores; h) El grado de prudencia y diligencia con que se hayan atendido los deberes o se hayan aplicado las normas pertinentes; i) La oportunidad en el reconocimiento o aceptación expresos que haga el investigado sobre la comisión de la infracción. j) <Literal adicionado por el parágrafo del artículo 21 de la Ley 1328 de 2009. Entra a regir el 1o. de julio de 2010. El nuevo texto es el siguiente:> La infracción al Régimen de Protección al Consumidor Financiero. Igualmente deberá considerarse si se adoptaron soluciones a favor del consumidor financiero dentro del trámite de quejas o reclamos, así como la implementación de medidas de mejoramiento como consecuencia de las mismas.

SANCIONES. Quien incurra en cualquiera de las infracciones descritas en el artículo 50 de la presente ley estará sujeto a una o algunas de las siguientes sanciones, que serán impuestas por la Superintendencia de Valores<1>: a) Amonestación; b) Multa a favor del Tesoro Nacional; c) Suspensión o inhabilitación hasta por cinco (5) años para realizar funciones de administración, dirección o control de las entidades sometidas a la inspección y vigilancia permanente de la Superintendencia de Valores<1>; d) Remoción de quienes ejercen funciones de administración, dirección o control o del revisor fiscal de las entidades sometidas a la inspección y vigilancia permanente de la Superintendencia de Valores<1>; e) Suspensión de la inscripción en cualquiera de los registros a que se refiere la presente ley. Esta podrá imponerse de forma que prevenga la realización de todo tipo de actividades o de manera limitada para algu nas de ellas. Una vez vencido el término de la suspensión se restablecerá la respectiva inscripción con todos sus efectos; f) Cancelación de la inscripción en cualquiera de los registros a que se refiere la presente ley. En este caso, le quedará prohibido al afectado inscribirse en alguno de los registros que componen el Sistema Integral de Información del Mercado de Valores - SIMEV. La correspondiente cancelación será de uno (1) a veinte (20) años. Una vez vencido el término de la cancelación deberá surtirse nuevamente el trámite de solicitud de inscripción en el respectivo registro; g) Por los defectos en que incurran las entidades sometidas a la inspección y vigilancia permanente de la Superintendencia de Valores<1>, respecto de niveles adecuados de patrimonio y márgenes de solvencia señalados en las disposiciones vigentes, la Superintendencia de Valores<1> impondrá una multa por el equivalente al 3.5% del defecto patrimonial que presenten durante el respectivo período de control, sin exceder, respecto de cada incumplimiento, del 1.5% del patrimonio requerido para dar cumplimiento a dichas relaciones. Por los defectos o excesos respecto de los límites a la posición propia en moneda extranjera se impondrá una sanción pecuniaria a favor del Tesoro Nacional, proporcional a dicho exceso o defecto y a la utilidad que se pueda derivar de la violación de los límites mencionados, según lo determine la Junta Directiva del Banco de la República para los intermediarios del mercado cambiario.

REGISTRO DE SANCIONES. Las sanciones impuestas en virtud de lo dispuesto en el presente título deberán ser inscritas en el respectivo registro a partir del momento de su ejecutoria. El registro de la sanción se mantendrá por veinte (20) años.

LÍMITES A LA IMPOSICIÓN DE MULTAS. En el caso de sanciones institucionales la Superintendencia de Valores<1> podrá imponer multas por cada infracción hasta por el equivalente a lo señalado en el literal b) del numeral 3 del artículo 208 o el numeral 3 del artículo 211 del Estatuto Orgánico del Sistema Financiero, según corresponda. Tratándose de sanciones personales la Superintendencia de Valores<1> podrá imponer multas por cada infracción hasta por el equivalente a lo señalado en el literal b) del numeral 3 del artículo 208 del Estatuto Orgánico del Sistema Financiero. En todo caso, la sanción pecuniaria mínima por cada infracción será equivalente a diez salarios mínimos legales mensuales vigentes para la época de los hechos. Las multas previstas en este artículo podrán ser sucesivas mientras subsista el incumplimiento que las originó.

INTERESES. A partir de la ejecutoria de cualquier resolución por medio de la cual la Superintendencia de Valores<1> imponga una sanción pecuniaria y hasta el día de su pago, el sancionado deberá reconocer en favor del Tesoro Nacional un interés mensual equivalente a una y media veces (1.5 veces) el interés bancario corriente certificado por la Superintendencia Bancaria de Colombia<1> para el respectivo período, sobre el valor insoluto de la sanción.

PROHIBICIÓN. Queda prohibido que las sanciones pecuniarias de carácter personal impuestas por la Superintendencia de Valores<1> sean pagadas directamente o por interpuesta persona por la persona jurídica a la cual se encuentra vinculado el sancionado o por aquella a la que se hubiere encontrado vinculado durante la ocurrencia, o con ocasión de los respectivos hechos, así como por sus respectivas matrices o subordinadas. DEL PROCEDIMIENTO SANCIONATORIO.

PROCEDENCIA. La actuación administrativa para determinar la comisión de infracciones podrá iniciarse de oficio, por queja o por traslado de cualquier autoridad.

PROCEDIMIENTO. Las actuaciones administrativas que requiera adelantar la Superintendencia de Valores<1> se sujetarán al procedimiento determinado en el numeral 4 del artículo 208 del Estatuto Orgánico del Sistema Financiero y demás normas concordantes, así como a aquellas que las modifiquen o sustituyan. Para efectos de la infracción prevista en el literal v) del artículo 50 de la presente ley, se aplicará lo dispuesto en el numeral 5 del artículo 208 del Estatuto Orgánico del Sistema Financiero y demás normas que lo modifiquen, adicionen o sustituyan.

CADUCIDAD. Lo dispuesto en el numeral 6 del artículo 208 del Estatuto Orgánico del Sistema Financiero, en concordancia con lo previsto en el literal m) del numeral 4 de la misma norma, o en las disposiciones que los modifiquen o sustituyan será aplicable a la facultad que tiene la Superintendencia de Valores<1> para imponer sanciones.