Por el cual se modifica el Decreto 2555 de 2010 en lo relacionado con las ofertas

Garantías de Adquisición. deberá la bolsa el cumplimiento obligaciones resultantes lamentación que efecto la formulación la oferta, el constitución la garantía que la misma, bolsa de deberá hacer públ la acreditación Superintendencia Financiera de Colombia en el momento Cuando la contraprestación sea en d , la garantía garantías e informar a la su constitución, ser: mente legal colombiana en un establecimiento bancario en Colombia, cuyo titular sea la bolsa de valores por cuyo la oferta públ adquisición. 2. Garantía bancaria o carta de crédito, cuyo beneficiario sea la bolsa de valores conducto se real la oferta pública adquisición, por bancos cuando estén calificados por calificadoras por la Superintendencia de y cuenten con una calificación AA+ o AM, o por entidades internaciona cuya calificación sea igualo superior a la de la soberana Colombia. Póliza de uro emitida por de seguros legalmente funcionar en Colombia, o por una compañía de seguros en nado como beneficiario la bolsa por cuyo conducto se real de adquisición. para DECRETO Página 21 de 27 Continuación del Decreto «Por el cual se modifica el Decreto 2555 de 2010 en lo relacionado con las ofertas públicas de adquisición » 4. Títulos de deuda emitidos o garantizados por la Nación , los cuales deberán ser entregados en garantía a la bolsa de valores por cuyo conducto se realiza la oferta pública de adquisición. 5. Cesión a la bolsa de valores de derechos en fondos . 6. Depósito en garantía en moneda extranjera, por virtud del cual el control de los fondos esté a cargo de un establecimiento bancario legalmente autorizado para funcionar en el extranjero, con una calificación no inferior a la de la deuda soberana externa de Colombia, cuyo único beneficiario sea la respectiva bolsa, siendo transferible inmediatamente al primer requerimiento de la misma bolsa en la cuantía pertinente . Cuando la contraprestación consista en valores, deberá acreditarse que los mismos se encuentran libres de gravámenes , su disponibilidad y su afectación al resultado de la oferta, mediante su entrega en custodia u otro medio que garantice tal disponibilidad . En este caso, la garantía únicamente deberá cubrir el monto máximo a pagar en dinero . Parágrafo. La bolsa de valores podrá suspender en cualquier momento el proceso de la oferta, cuando sobrevengan circunstancias especiales que produzcan o puedan producir graves alteraciones en la calidad o la cantidad de las garantías y dicha situación no sea subsanada en los términos que para el efecto la bolsa determine . CAPíTULO 9. AVISO DE OFERTA.

Comunicación de la oferta pública de adquisición y plazo para la aceptación. El oferente deberá publicar el aviso de oferta pública de adquisición por lo menos dos (2) veces , en forma destacada en las páginas económicas de un diario de amplia circulación nacional, ya sea impreso o electrónico . La publicación del primer aviso de oferta deberá realizarse dentro de los cinco (5) días hábiles contados a partir de la fecha en que la Superintendencia Financiera de Colombia haya autorizado la oferta. Así mismo, el aviso deberá publicarse diariamente en el boletín oficial de la bolsa de valores hasta el día en que finalice la etapa de recepción de aceptaciones . Dicha información también deberá ser publicada como información relevante del emisor de las acciones objeto de oferta . La publicación del segundo aviso de oferta deberá realizarse una vez transcurridos quince (15) días hábiles desde el inicio de la etapa de recepción de aceptaciones. Dicho aviso deberá publicarse de manera destacada en las páginas económicas de un diario de amplia circulación nacional, en formato impreso o electrónico. Así mismo , el segundo aviso deberá ser publicado como información relevante por el emisor de las acciones objeto de la oferta, a más tardar el día hábil siguiente a su publicación en el diario de amplia circulación nacional. La etapa para la recepción de las aceptaciones iniciará una vez transcurridos cinco (5) días hábiles, contados a partir de la fecha en que se publique el primer aviso de oferta. DECRETO Página 22 de 27 Continuación del Decreto «Por el cual se modifica el Decreto 2555 de 2010 en lo relacionado con las ofertas públicas de adquisición» . El plazo para la aceptación de la oferta pública de adquisición será de treinta (30) días hábiles, contados a partir de la fecha en la cual se inicie la etapa para la recepción de las aceptaciones.

Contenido del aviso de oferta pública de adquisición. El aviso de oferta deberá contener como mínimo: 1. Identificación del oferente. 2. Número mínimo y máximo de valores que se propone adquirir. La diferencia entre el número máximo y mínimo debe ser igualo superior al veinte por ciento (20%) del referido número máximo. Lo anterior no obsta para que el oferente pueda establecer un número mínimo de valores superior al ochenta por ciento (80%) del capital con derecho a voto de la sociedad afectada, pudiendo alcanzar tal mínimo inclusive el cien por ciento (100%) de dicho capital. Cuando el número mínimo sea superior al ochenta por ciento (80%) pero inferior al cien por ciento (100%) del capital con derecho a voto, el número máximo será de cien por ciento (100%). 3. Porcentaje del capital con derecho a voto del cual es beneficiario real el oferente . 4. Contraprestación ofrecida por los valores . Cuando la contraprestación consista en valores, se deberá especificar: 4.1 . Emisor 4.2. Clase de valor 4.3. Bolsas de valores en que se encuentra inscrito y de ser del caso, bolsa de referencia . 5. Precio al cual se ofrece comprar. Cuando la contraprestación consista en valores, el importe y proporción en que se entregarán los valores. 6. Plazo de liquidación, modalidad de pago y garantías. La modalidad de pago podrá ser de contado o a plazo, siguiendo los lineamientos bursátiles. 7. Nombre de la sociedad o sociedades comisionistas por cuyo conducto se realizará la oferta. 8. Fecha y hora de inicio y de finalización para la presentación de las aceptaciones a la oferta . 9. Bolsa de valores en la cual se realizará la operación. 10. Indicación de la existencia o no de preacuerdos para la realización de la operación, con indicación de la parte del cuadernillo en la cual se da información sobre los mismos. o de Continuación del Decreto «Por el cual se modifica el Decreto 2555 de 2010 en lo relacionado con las ofertas públicas de adquisición». 11. La mención a que el cuadernillo oferta se encuentra disponible en la Superintendencia Financiera Colombia, en las oficinas oferente, en nas de las sociedades comisionistas por cuyo conducto se realiza la . y en bolsas donde n inscritos los 12. Información sobre autorizaciones de fue objeto oferta. CAPíTULO 10. OTRAS DISPOSICIONES.

Procedimiento para la oferta pública de adquisición. bolsa de deberá incluir en su lamento disposiciones sobre garantías ibles en ofertas públicas de adquisición, mecanismo especial ra la ejecución de la operación, el deberá ser independiente al de la rueda electrónica, metodologías, condiciones o mod para la aceptación la oferta, incluyendo los procedimientos que correspondan cuando las aceptaciones superen la cantidad ofrecidos, así la compensación y liquidación dichas operaciones, todo ello como reglas conforme a lo en el aceptaciones a la oferta se de bolsa dentro del p estab realizar a través de para sociedades comisionistas

Obligaciones la bolsa de valores. Durante plazo establecido para recibir aceptaciones, la bolsa de valores donde estén inscritos los valores de la , deberá informar d a la Superintende Colombia y al mercado número de aceptaciones recibidas para la oferta. Así mismo, el procedimiento la modificación instrucciones de , siempre que esto sea dura el periodo recepción de aceptaciones. Transcurrido plazo establecido recibir aceptaciones a la no superior a cinco (5) d comunes, la bolsa de valores informará a la Fi de Colombia el resultado de la . Dicho resultado en el boletín diario de la bolsa de valores. 10.3. Otras obligaciones del oferente. Durante el período de vigencia no podrá adquirir, directa o indirectamente, valores que el conformen el capital con a voto de la , a de privadas o en bolsas de valores naciona

Obligaciones del emisor de los valores afectados con la pública de adquisición. A partir primer aviso de la pública adquisición y hasta la publicación resultado de la , el emisor de los afectados con la deberá abstenerse realízar siguientes actos, salvo cuando se trate de decisiones tomadas previamente por los órganos competentes: 1. La de acciones o valores convertibles. 2. Efectuar directa o indirectamente operaciones sobre la perturbar. valores afectados con la oferta Jl ~ .'\ . Lt .~, ti DECRETO O ."u...t.. DE Página 24 de 27 Continuación del Decreto «Por el cual se modifica el Decreto 2555 de 2010 en lo re lacionado con las ofertas públicas de adquisición », 3. Enajenar, gravar o realizar cualquier tipo de acto que implique una disposición definitiva de cualquier bien o conjunto de bienes que representen un porcentaje igualo superior al cinco por ciento (5%) del total del activo del emisor, así como arrendar inmuebles u otros bienes que perturben el normal desarrollo de la oferta, 4. Realizar operaciones que tengan por objeto o por efecto generar una variación sustancial en el precio de los valores objeto de la oferta . 5, Cualquier otro acto que no sea propio del giro ordinario de los negocios de la sociedad o que tenga por objeto o efecto perturbar la oferta . En el evento en que la sociedad afectada con la oferta haga parte de una situación de subordinación o de un grupo empresarial, o conforme con otras personas un mismo beneficiario real , las demás personas vinculadas por la situación de subordinación o grupo empresarial y los integrantes de dicho beneficiario real, deberán abstenerse de efectuar, directa o indirectamente, operaciones que puedan perturbar la oferta . Parágrafo. No se considerará una vulneración a las obligaciones descritas en el presente artículo cuando los accionistas del emisor objeto de oferta pública o sus beneficiarios reales presenten una oferta competidora o una mejora a esta . Asimismo , no se considerará una vulneración de estas obligaciones cuando los accionistas, la asamblea de accionistas o la junta o consejo directivo del emisor o quien haga sus veces realicen actos que tengan por objeto o como efecto que se formule una oferta competidora o se presente una mejora de la oferta . Los actos a los que se refiere el presente artículo se dan sin perjuicio de las acciones o derechos que legalmente tengan los accionistas del emisor afectado de conformidad con su régimen legal aplicable. Tampoco se considerará una vulneración a las obligaciones descritas en el presente artículo , el informe de que trata el artículo 6.15.2.10.7. del presente decreto.

Derecho de venta. Cuando un mismo beneficiario real adquiera más del noventa por ciento (90%) del capital con derecho a voto de una sociedad cuyas acciones con derecho a voto se encuentran inscritas en bolsa de valores , uno o varios tenedores de valores que posean al menos el uno por ciento (1 %) del capital con derecho a voto o acciones preferenciales o privilegiadas o general sobre valores representativos de capital de la respectiva sociedad , podrán exigir que el adquirente realice, por una sola vez , una oferta pública de adquisición por el saldo de capital en circulación , dentro de los tres (3) meses siguientes a la adquisición por medio de la cual se supere el noventa por ciento (90%) señalado . Para el efecto , el adquirente estará obligado a informar al mercado y a la Superintendencia Financiera de Colombia por el mecanismo de información relevante cuando supere el porcentaje señalado en el presente artículo . Los tenedores de valores que soliciten la realización de la oferta pública de adquisición prevista en este artículo deberán presentar la solicitud al adquirente por medio de la sociedad emisora e informar de manera inmediata a la Superintendencia Financiera de Colombia sobre tal circunstancia . RETO o DE Página Continuación del Decreto «Por el cual se modifica el Decreto 2555 de 2010 en lo relacionado con las ofertas de El adqu tendrá un plazo máximo de tres (3) meses para realizar la a partir la radicación de la primera solicitud en las principal de la sociedad , contado del domicilio noventa por ciento (90%) ¡cado en artículo

Actuación de la junta o consejos directivos o quienes de acuerdo con los estatutos ejerzan o detenten esas funciones. La j directiva, directivo, o quien haga sus veces emisor por una pública de elaborar o contratar la elaboración UISIClon un informe sobre la oferta pública adquisición obligatoria, voluntaria o competidora cuyo costo emisor afectado. informe deberá incluir sus observaciones a de los o en términos como su opinión a la intención de oferentes y los istas en aceptarla. ser al como información relevante en cualquier pública adquisición y hasta cinco (5) días ae~;ae la autorización de la hábiles del de la recepción aceptaciones. Este informe también publicarse en la página web del emisor afectado. DECRETO n :~ ':':" ., 10;::1 U--'-- DE Página 26 de 27 Continuación del Decreto «Por el cual se modifica el Decreto 2555 de 2010 en lo relacionado con las ofertas públicas de adquisición»

Consecuencias del incumplimiento del régimen de ofertas públicas de adquisición. En el evento en que se adquiera capital con derecho a voto de una sociedad cuyas acciones con derecho a voto se encuentren inscritas en bolsa de valores, por encima de los porcentajes previstos en el artículo 6.15.2.2.1 del presente decreto, sin que se haya promovido una oferta pública de adquisición existiendo la obligatoriedad de hacerlo y sin perjuicio de las sanciones a que hubiere lugar, se suspenderán los derechos políticos y económicos inherentes a los valores adquiridos mediante el negocio o negocios que requerían la formulación de una oferta pública de adquisición y el emisor deberá acreditar ante la Superintendencia Financiera de Colombia que los efectos de tales negocios se han retrotraído plenamente. Así mismo, y sin perjuicio de las sanciones a que hubiere lugar, cuando en virtud de cualquiera de los actos jurídicos a que se refiere el artículo 6.15.2.4.1 de este decreto, cualquier beneficiario real adquiera o incremente su participación en los porcentajes que obligan a realizar una oferta pública de adquisición en el capital con derecho a voto de una sociedad cuyos valores con derecho a voto se encuentren inscritos en bolsa, sin seguir el procedimiento descrito para el efecto, el accionista que se constituya en beneficiario real con el adquirente, no podrá ejercer los derechos políticos y económicos inherentes a los valores adquiridos como consecuencia del respectivo proceso, a partir del momento en que se venza el plazo para la realización de la oferta en los términos señalados en el presente decreto, y hasta tanto el adquirente formule la respectiva oferta. Adicionalmente, y sin perjuicio de las sanciones a que haya lugar, cuando en los eventos del artículo 6.15.2.10.5 del presente decreto un accionista esté obligado a formular una oferta pública de adquisición y no lo haga dentro del plazo allí previsto, dicho adquirente no podrá ejercer los derechos políticos ni los derechos económicos inherentes a los valores cuya adquisición dio origen a la obligación de formular la oferta. La suspensión de estos derechos operará desde el vencimiento del plazo para formular la oferta, conforme a lo establecido en el presente decreto, y se mantendrá hasta que el adquirente formule efectivamente la oferta correspondiente. Parágrafo. El capital con derecho a voto que tenga suspendidos los derechos políticos y económicos, de conformidad con lo previsto en el presente artículo, no computará para efectos de quórum y mayorías decisorias de la respectiva sociedad."\nArtículo 6°. Adiciónese el artículo 7.5.1.1.7 al Decreto 2555 de 2010, así: "Artículo 7.5.1.1.7. Libre concurrencia en el mercado en los eventos de ofertas públicas de adquisición. No se considera que se obstaculice la libre concurrencia y la interferencia de otros participantes, acordar previamente los elementos esenciales de una operación de oferta pública de adquisición, siempre que se informe, a la Superintendencia Financiera de Colombia en el cuadernillo de la oferta y a la bolsa de valores, de todas las condiciones del preacuerdo con uno o varios de los accionistas vendedores, incluyendo el precio acordado, la cantidad de títulos que se ofrecerá adquirir, las condiciones de pago y fuentes de financiación de ser el caso, y cualquier otra condición relevante que pueda afectar la oferta, los accionistas del emisor afectado, las condiciones de gobernabilidad del emisor y sus proyectos estratégicos . Página 27 de 27 DECRETO Continuación del Decreto « Por el cual se modifica el Decreto 2555 de 2010 en lo relacionado con las ofertas públicas de adquisición». Lo establecido en el presente artículo se entenderá sin perjuicio de las obligaciones de suministro de información relevante que resulten aplicables de acuerdo con la normativa vigente "\nArtículo 7°. Vigencia y derogatoria. El presente decreto rige a partir del día siguiente a la fecha de su publicación y deroga los artículos 5.2.6.1 .3, 5.2.6.1.4, 5.2.6.1.5 Y 6.15.2 .1.25 del Decreto 2555 de 2010 . Las ofertas públicas de adquisición que, a la fecha de entrada en vigencia del presente decreto, se encuentren en trámite de autorización o ya hayan sido autorizadas , pero no concluidas, continuarán rigiéndose por las normas vigentes al momento de la radicación de la solicitud para la autorización de oferta pública de adquisición ante la Superintendencia Financiera de Colombia. PUBLíaUESE y CÚMPLASE Dado en Bogotá D.C., a los EL MINISTRO DE HACIENDA Y CRÉDITO PÚBLICO, 2