Por el cual se modifica el Decreto 2555 de 2010 en lo relacionado con las ofertas

de la Ley 964 de 2005 CONSIDERANDO Que el Gobierno Nacional se ha trazado como objetivo estratégico contribuir al desarrollo del mercado de capitales, como un complemento natural del sistema financiero para contar con un mercado de capitales profundo y sólido que impulse el crecimiento económico, el progreso empresarial, la equidad, la canalización de manera eficiente del ahorro hacia la inversión y que promueva el flujo de recursos hacia la financiación del sector productivo de manera eficiente. Que la democratización del mercado de capitales es una de las principales necesidades para cumplir con los objetivos descritos, por lo cual es necesario modernizar las disposiciones normativas y alinear las prácticas locales con las mejores prácticas internacionales. Que la normativa objeto de modificación puede fortalecerse en los mecanismos de protección a los accionistas, particularmente en relación con la calidad y suficiencia de la información disponible para decidir sobre la aceptación de la oferta ; en los incentivos para promover la competencia en el marco de una oferta pública de adquisición, dado que actualmente son poco frecuentes las mejoras y las ofertas competidoras; y en la existencia de mecanismos de actuación por parte de los administradores de los emisores afectados por la oferta. Que con el fin de cumplir los objetivos descritos e incentivar la promoción de un mercado de capitales cada vez más eficiente, dinámico y profundo, es necesario contar con un régimen de ofertas públicas de adquisición que modernice y favorezca las condiciones para el intercambio de propiedad de las sociedades inscritas en el Registro Nacional de Valores y Emisores (RNVE) y en una bolsa de valores. Que la modernización del régimen de ofertas públicas de adquisición constituye un paso fundamental para fortalecer la transparencia, la equidad y la eficiencia en las operaciones de adquisición de control en sociedades inscritas en el Registro Nacional de Valores y Emisores (RNVE) y listadas en bolsa. DE O'± h"l1 J 1. 2 Continuación del Decreto «Por el cual se modifica el Decreto 2555 de 2010 en ofertas de adquisición». relacionado con las l~ que se realizan contrib istas y emisores accedan y transparencia. 27 de capitales en fortalecer la protección de los accionistas minoritarios y equidad todos los participantes del mercado, se rea competidoras y mejoras urar ajustes los Que con fin promover la toma de decisiones informada defensa sus estas modificaciones buscan garantizar un transparente y competitivo en los procesos de adquisición. Que conforme a todo lo yen cumplfmiento de los objetivos la Normativa plasmada en el Decreto 1609 de 2015, se hace normativo públ de adquisición, adicionando 2 del 10 reuniendo en este la regulación los tipos públicas fin de definir un marco normativo permita los diferentes participantes e desarrollo publicado en cumplimiento de los artícu 1081 de 2015, modificado por los Decretos del Ministerio de Hacienda y Crédito Público en de la Unidad Administrativa Especial, Unidad de Financiera - URF, aprobó por unanimidad mediante acta 02 de 2026. contenido En mérito lo DECRETA

Mod así: lo 2.35.1.1.5 del Decreto 2555 1 q rá una oferta pública de adquisición. No financieros derivados que impliquen la de acciones para cuya adquisición uisición, de conformidad con lo d uesto en " o demás normas que lo modifiquen o

Modifíquese cual quedará numeral 1 del artículo 2.36.3.4.3 del Decreto 2555 10, 1. Sobre un número para cuya adquisición deba efectuarse en el artículo 6.15.2.2.1 del presente decreto o normas de conformidad con lo d que lo icionen, modifiquen o sustituyan." Página 3 de 27 DECRETO Continuación del Decreto «Por el cual se modifica el Decreto 2555 de 2010 en lo relacionado con las ofertas públicas de adquisición» .

Modifíquese el artículo 5.2.6.1.2 del Decreto 2555 de 2010, el cual quedará así: "Artículo 5.2.6.1.2. Cancelación de la inscripción de acciones inscritas en el Registro Nacional de Valores y Emisores (RNVE) y en bolsa de valores. Los emisores que tengan sus acciones inscritas en bolsa de valores podrán cancelar dicha inscripción por decisión de la asamblea general de accionistas, tomada por mayoría de los votos presentes en la respectiva reunión. En tal caso, los accionistas que aprobaron la cancelación deberán promover una oferta pública de adquisición para la cancelación de la inscripción en el Registro Nacional de Valores y Emisores (RNVE), en los términos del Capítulo 6 del Título 2 del Libro 15 de la Parte 6 del presente decreto."\nArtículo 4°. Modifíquese el parágrafo 1 del artículo 6.15 .1.1.3 del Decreto 2555 de 2010 , el cual quedará así: "Parágrafo 1. Para efectos de este artículo se entenderá por capital con derecho a voto lo dispuesto en el parágrafo segundo del artículo 6.15.2.2.1 del presente decreto."\nArtículo 5°. Modifíquese el Título 2 del Libro 15 de la Parte 6 del Decreto 2555 de 2010, el cual quedará así: TíTULO 2. OFERTA PÚBLICA DE ADQUISICiÓN. CAPíTULO 1. PRINCIPIOS DE lA OFERTA PÚBLICA DE ADQUISICiÓN

Principios de la oferta pública de adquisición. Las operaciones de oferta pública de adquisición se regirán por los siguientes principios: 1. Irrevocabilidad: Las ofertas públicas de adquisición son irrevocables, sin que haya lugar a su modificación, desistimiento o cesación de efectos , salvo las excepciones legales establecidas en el presente decreto. 2. Trato equitativo: La oferta pública de adquisición debe dirigirse a todos los titulares de los valores señalados en el parágrafo segundo del artículo 6.15 .2.2.1 del presente decreto. 3. Divulgación: La información proporcionada a los accionistas en el marco de una oferta pública de adquisición debe ser clara, completa y precisa, para que los accionistas del emisor afectado puedan tomar decisiones informadas. 4. Libre concurrencia y competencia: En las ofertas públicas de adquisición deberá permitir la posibilidad de participación de terceros oferentes, de manera que puedan formular ofertas competidoras y mejoras a las condiciones inicialmente propuestas para que el precio ofrecido refleje el valor más alto que los inversionistas estén dispuestos a Página 4 de DECRETO Continuación del Decreto «Por el cual se modifica el Decreto 2555 de 2010 en lo relacionado con las ofertas públicas de adquisición». pagar, y que la competencia por equitativas y transpa control emisor se desarrolle reglas CAPiTULO 2. OFERTA PÚBLICA ADQUISICiÓN OBLIGATORIA.

Oferta pública de adquisición obligatoria. Toda persona o grupo , directamente o por interpuesta de que conformen un mismo persona, sólo pod convertirse en beneficiario real una participación igualo superior al veinticinco ciento del capital con derecho a voto de una sociedad cuyas se encuentren inscritas en bolsa valores, uiriendo valores con las de una oferta de uisición cuales se llegue a dicho porcentaje a obligatoria conforme a establecido en De igual forma, toda persona o grupo de que sea beneficiario real de una participación igualo al veinticinco por ciento (25%) del capital con a voto de sociedad, podrá incrementar dicha participación en un porcentaje superior al cinco por ciento (5%), a de una oferta pública de adquisición obligatoria conforme a lo establecido en presente Capítulo. ofertas públicas adquisición obligatorias se irán por lecidos en los Capítulos 7, 8 Y 9 del Título. reg y proced Sin perjuicio de lo dispuesto en el artículo 6.15.2.7.5, una vez form una oferta pública de adqu obligatoria en la que se adjudique por lo menos un valor, oferente sus beneficiarios reales aquellos que actúen de manera acordada con podrán formular una nueva oferta pública de UISIClon, sea obligatoria o voluntaria, sobre valores os, d un período nueve (9) meses contados a partir la fecha en que la de valores informe a la Superintendencia Financiera de Colombia el resultado la oferta. Los de los podrán ser denominados accionistas, para los o1'o,I"'1'r"" del presente Título. Para la determinación de los porcentajes señalados en este lo, se tendrá en cuenta número con derecho a voto a que tendría derecho el titular de los valores, si se convirtieran en ese momento en con a voto. artículo 1.1.1 3 del n,1~ v Página 5 -LV del Decreto «Por el cual se modifica el ,.... ",."',,, 2555 de 2010 en lo relacionado con las

Eventos en que no se debe realizar la oferta pública de adquisición obligatoria. No se efectuará una oferta pública adqu obligatoria en los uientes eventos: 1. Cuando med aceptación resa y por del cien por (100%) los del con derecho a voto de la sociedad cuyas se van a adquirir, en el sentido que la de venta o intercambio los valores se realice directamente entre el adqu o adq y enajenante o enajenantes interesados. 2. Cuando la calidad beneficiario que se haga a raíz de un 3. Cuando la Vl'-'\.HAU readqu se obtenga de privatización. iante la participación en una sus propias acciones. 4. Cuando la sociedad emita capital con derecho a voto 5. Cuando se capitalicen 6. Cuando la persona se convierta en beneficiario real del capital con derecho a voto de la sociedad, en virtud cualquiera siguientes actos: 1. Donación 6.2. Adjudicación por sucesión 6.3. Adjudicación por 6 judicial Adjudicación por liquidación 6.5. Adjudicación por liquid juríd de sociedad conyugal 6.6. en pago, siempre y cuando verse sobre obligaciones que hayan nacido con por lo menos un año anticipación, mismas se encuentren y se la Superintendencia Financiera Colombia la incapacidad del para cumplir con tales obligaciones en los convenidos. 7. bu se realicen operaciones de adquisición de acciones por parte fondos de que trata Libro 4 de la 3 del decreto, para cumplimiento su política de inversión. No en el evento en que sus inversionistas puedan ejercer los políticos derivan de los valores que de la unidad creación, acuerdo con previsto en lamento o en cualquier otro convenio entre la sociedad admin ora y los inversionistas, dichas participaciones computarán para del lím en el artículo 6.15.2.2.1 del presente 8. Cuando los inversionistas que tengan la calidad beneficiario real de más del veinticinco ciento (25%) capital con a voto de la sociedad y menos del cincuenta por ciento (50%) capital con a voto la sociedad, en o más inscritas en Registro Nacional de Valores y isores (R y en una n la intención adquirir las por medio un contrato lograr el control de la . En este es obligatorio Página 6 de 27 DECRETO Continuación del Decreto «Por el cual se modifica el Decreto 2555 de 2010 en lo relacionado con las ofertas públicas de adquisición». que dichos inversionistas, dentro del mes siguiente al perfeccionamiento del contrato de permuta, realicen solicitud de autorización de oferta pública de adquisición dirigida a los accionistas que no participen en dicho contrato, que mantenga como mínimo el precio de intercambio y en general garantice las mismas condiciones que fueron aplicables a las partes del contrato de permuta. Parágrafo. Para los eventos descritos en el presente artículo, se deberá informar a la Superintendencia Financiera de Colombia, de conformidad con las disposiciones sobre información relevante, la afectación de la posición de beneficiario real como resultado de los actos o hechos mencionados en el presente artículo, sin perjuicio de la información que se deba reportar a la Superintendencia Financiera de Colombia para la realización de los mismos. CAPíTULO 3. OFERTA PÚBLICA DE ADQUISICiÓN VOLUNTARIA.

Oferta pública de adquisición voluntaria. Cuando no resulte obligatoria, podrá formularse una oferta pública de adquisición voluntaria sobre valores inscritos en bolsa de valores que representen capital con derecho a voto. También podrán realizarse ofertas públicas de adquisición voluntaria sobre acciones preferenciales o privilegiadas y en general sobre títulos de renta variable que representen capital de emisores. Tales ofertas se regirán por las reglas y procedimientos establecidos en los Capítulos 7, 8 Y 9 del presente Título. Sin perjuicio de lo dispuesto en el artículo 6.15.2.7.5, una vez formulada una oferta plJblica de adquisición voluntaria en la que se adjudique por lo menos un valor que represente capital con derecho a voto, acciones preferenciales o privilegiadas, ni el oferente ni sus beneficiarios reales ni aquellos que actúen de manera acordada con estos, podrán formular una nueva oferta pública de adquisición, ya sea obligatoria o voluntaria sobre los valores afectados, durante un período de nueve (9) meses contados a partir de la fecha en que la bolsa de valores informe a la Superintendencia Financiera de Colombia el resultado de la oferta. CAPíTULO 4. OFERTA PÚBLICA DE ADQUISICiÓN SOBREVINIENTES.

Oferta pública de adquisición sobrevinientes. Cuando como consecuencia de un proceso de fusión, adquisición, escisión o cualquier proceso de reorganización empresarial, independientemente del lugar donde se realice y aún en el evento en que estén involucradas sociedades cuyas acciones no se encuentren inscritas en la bolsa de valores, cualquier beneficiario real adquiera o incremente su participación en el capital con derecho a voto de una sociedad cuyas acciones se encuentren inscritas en la bolsa de valores, en los porcentajes que implique la realización de una oferta pública de adquisición obligatoria, deberá seguirse el procedimiento previsto en el presente artículo. El beneficiario real deberá formular una oferta pública de adquisición obligatoria, dentro de los tres (3) meses siguientes a la fecha en que se perfeccione la fusión, adquisición, Página 7 de ofertas del Decreto «Por el cual se modifica el Decreto de adquisición». o cualquier proceso de reorganización em adquirida en el mencionado proceso. en de 2010 en lo relacionado con las por una cantidad de términos previstos en el públicas de adquisición lecidos para las por las reg las y obligatorias. cuando dentro de a la fecha en que se la fusión. adquisición. de reorganización emp el exceso de porcentajes señalados en 1 2.2.1 del presente como consecuencia del proceso corporativo, lo cual deberá ser Superintendencia Financiera Colombia dentro los diez (10) días a la enajenación. lo dispuesto en el artículo 6.15.2.7.5 decreto, una vez Sin perjuicio udique por lo formulada una pública de adquisición sobreviniente en la que se menos un valor, ni el oferente ni sus beneficiarios que actúen de manera acord con , podrán formular una nueva de uisición, ya sea obligatoria o voluntaria, sobre los valores afectados, du de nueve (9) meses a partir de la fecha en que la informe a la Superintendencia de Colombia el resultado Parágrafo. real no podrá dicho umbral, procedimiento (3) meses a que se refiere artículo, el beneficiario políticos asociados a la porción accionaría que exceda no enajene la participación mediante el previsto para el efecto. CAPíTULO 5. OFERTAS COMPETIDORAS.

Oferta pública de adquisición para la cancelación. Los accionistas que aprobaron la cancelación de la inscripción en el Registro Nacional de Valores y Emisores (RNVE) y en bolsa de valores , deberán promover una oferta pública de adquisición para la cancelación sobre las acciones de propiedad de los accionistas RETO n v Continuación del Decreto «Por el cual se ofertas de adquisición». 10 de el 2555 de 2010 en lo relacionado con las ausentes o disidentes de dicha reunión, o sus causahabientes, y sobre los bonos en acciones en lación sociedad. convertib La pública de adquisición form dentro de los uientes a la fecha la asamblea en la cual se tomó la decisión deberá a lo señalado en presente pítulo. (3) meses cancelación y En el evento en que la oferta no sea formulada en dicho término, quedará decisión tomada por la asamblea accionistas. efecto la , las entidades uerimientos acciones o bonos DECRETO Página 11 de 27 Continuación del Decreto «Por el cual se modifica el Decreto 2555 de 2010 en lo re lacionado con las ofertas públicas de adquisición » valores o en el sistema de negociación de valores colombiano, por lo menos , durante los seis (6) meses siguientes a la fecha en que suceda la referida divulgación . Como requisito para la autorización mencionada , el emisor deberá comprometerse a mantener al menos por seis (6) meses, contados a partir del vencimiento del término anterior, un mecanismo que permita a los inversionistas locales enajenar sus valores en la bolsa de valores o sistema de negociación de valores internacionalmente reconocido en el cual se encuentre listado .

Publicidad de la intención de cancelación de la inscripción de acciones inscritas en bolsa. La sociedad que pretenda cancelar la inscripción de sus acciones en el Registro Nacional de Valores y Emisores (RNVE) y en bolsa de valores deberá informarlo mediante aviso destacado en las páginas económicas de dos (2) diarios de amplia circulación nacional impresos o electrónicos, en el cual se deberá indicar la fecha, hora y lugar de la asamblea de accionistas que decidirá sobre la misma . El aviso deberá publicarse con una antelación no menor a quince (15) días a la fecha de celebración de la asamblea . En la convocatoria de la asamblea de accionistas deberá expresarse claramente como orden del día la decisión sobre cancelación de la inscripción de las acciones en el Registro Nacional de Valores y Emisores (RNVE) y en bolsa de valores. Así mismo deberá indicarse la advertencia sobre el derecho de retiro que pueden ejercer los socios ausentes o disidentes y sobre la obligación que tienen los accionistas que voten a favor de la cancelación de realizar una oferta pública de adquisición, en los términos del presente decreto . Parágrafo. Cuando la convocatoria se realice mediante aviso publicado en las páginas económicas de un diario de amplia circulación nacional no será necesario publicar el aviso de intención que trata el presente artículo.

Precio de la oferta pública de adquisición para la cancelación. El precio de la oferta pública de adquisición para cancelación que deberán formular los accionistas que votaron a favor de la cancelación de la inscripción en el Registro Nacional de Valores y Emisores (RNVE) y en bolsa de valores deberá ser determinado por una entidad avaluadora independiente cuya idoneidad e independencia serán calificadas previamente y en cada oportunidad por la Superintendencia Financiera de Colombia . El costo del avalúo estará a cargo de la sociedad emisora. Cualquier accionista que hubiere votado a favor de la cancelación , y que tenga la intención de realizar la oferta pública de adquisición deberá , dentro de los treinta (30) días calendario siguientes a la fecha de la asamblea en la cual se tomó la decisión de cancelación, someter a consideración de la Superintendencia Financiera de Colombia la entidad avaluadora que determinará el precio. En el evento en que varios accionistas manifiesten su interés en realizar la oferta dentro del plazo mencionado , todos ellos estarán obligados a efectuarla a prorrata de su participación . Si se llegaren a someter a consideración de la Superintendencia Financiera de Colombia varios avaluadores , se concederá un plazo de cinco (5) días hábiles para que los accionistas interesados sometan a consideración de la Superintendencia Financiera de Colombia una sola entidad avaluadora. En caso de que los accionistas no DECRETO 0451 DE Página 12 de 27 Continuación del Decreto «Por el cua l se mod ifica el Decreto 2555 de 2010 en lo relacionado con las ofertas públicas de adqu isición» , logren proponer un solo avaluador, la Superintendencia Financiera de Colombia lo designará de los postulados por aquellos . En caso de que la Superintendencia objete el o los avaluadores presentados , los accionistas tendrán un plazo de diez (10) días calendario para presentar un nuevo avaluador. La objeción deberá ser motivada . Si vencidos los treinta (30) días calendario a que se refiere el presente artículo ningún accionista hubiere manifestado su intención de realizar la oferta, todos los accionistas que votaron a favor de la cancelación estarán obligados a realizarla a prorrata de su participación , para lo cual tendrán un plazo de diez (10) días calendario para someter a consideración de la Superintendencia Financiera de Colombia un avaluador.

Publicaciones de la oferta pública de adquisición para la cancelación. Dentro de los cinco (5) días siguientes a la notificación de la decisión de la bolsa de valores de cancelar la inscripción de una acción, el emisor deberá publicar un aviso destacado en dos (2) diarios impresos o electrónicos de amplia circulación nacional , informando al público sobre tal decisión . Copia del mismo deberá presentarse a la Superintendencia Financiera de Colombia el día siguiente a su publicación . CAPíTULO 7. AUTORIZACiÓN DE lA OFERTA PÚBLICA DE ADQUISICiÓN

Autorización. De forma previa a la realización de la oferta pública de adquisición , el oferente deberá solicitar la autorización de la operación a la Superintendencia Financiera de Colombia , anexando los siguientes documentos: 1. Cuadernillo de oferta, en los términos establecidos en el presente decreto. 2. Proyecto de aviso de oferta, con el cumplimiento de los requisitos establecidos para el mismo en el presente Título. 3. Autorizaciones de los órganos competentes del oferente , requeridas para realizar la operación, si es del caso . 4. Cuando se trate de una persona jurídica, certificado de existencia y representación legal del oferente , con una antigüedad no superior a tres (3) meses o, en el caso de personas jurídicas extranjeras, el documento equivalente. 5. En el evento que se trate de negociaciones sometidas a alguna autorización o concepto de una autoridad administrativa, deberá aportarse copia del acto o documento expedido por la autoridad competente mediante el cual se otorgue dicha autorización o se emita el correspondiente concepto, la cual deberá aportarse a más tardar en la fecha de adjudicación de la oferta. Cuando sea del caso, también deberá allegarse copia de la escritura pública mediante la cual se haya formalizado el silencio administrativo positivo , conforme a los Artículos 41 y 42 del Código de Procedimiento Administrativo y de lo Contencioso Administrativo . n4'e-;1 u v ..... DECRETO DE 13 de 27 Continuación del Decreto «Por el cual se modifica el Decreto 2555 de 2010 en lo relacionado con las ofertas públicas de adquisición». 6. Manifestación del con operación, d del juramento, el cual se autorización. sobre la o inexistencia de relacionados a los contenidos en el cuadernillo de oferta, bajo la gravedad prestado por la presentación de la solicitud de 7. Manifestación del bajo gravedad juramento, en la que expresamente que no conforma un beneficiario real ni mantiene vínculos control, coordinación o actuación conjunta con n o entidad que haya formulado una pública adquisición el mismo o beneficiario real dentro de nueve (9) meses anteriores al lanzamiento nueva oferta. 8. Los demás que la Superintendencia Financiera Colombia considere perti solicitar para verificar cumplimiento de los cometidos establecidos en la ley. Superintendencia Financiera Colombia rá un p cinco (5) d hábiles, contados a partir de la de radicación de los de que presente artículo, efectuar observaciones que pertinentes. publicación del aviso de oferta dentro los cinco días siguientes a aquel en que venza el plazo , siempre y cuando ntendencia no hubiere formulado objeciones y h autorizado oferta. evento en que se formulen objeciones el término para la publicación del aviso deberá contarse a partir de la en que la Superintendencia manifieste su conformidad con la información, datos y aclaraciones que al haya solicitado y la oferta. preacuerdo no podrá contener cláusulas contraríen disposiciones presente decreto, incluyendo aquellas que impidan, obstaculicen o hagan gravosa la participación de los de la sociedad afectada en ofertas competidoras. Artículo 5.2.1.2. Cuadernillo de oferta. El de cuyo contenido será como mínimo el 1. Identificación la socied afectada y d 1.1. Denominación y domicilio de la del oferente: afectada. 1 Nombre y domicilio del oferente o, cuando sea una social. domiCilio y 1 jurídica, razón que hagan parte de una situación subordinación, formen un grupo con el o actúen en forma con el en relación con ¡ente y la forma en que participarán en ndo la estructura DECRETO Página 14 Continuación del Decreto ({Por el cual se modifica el ofertas de adquisición)}. la oferta ya sea de deuda, manera d 1.4. Personas responsab o ind 2555 de 2010 en lo relacionado con las ser la información d caso, o sea con una estructura cuadernillo. 1.5. Relación de los valores la sociedad de que son titu directa o indi oferente, parte una situación , otras personas que actúen por subordinación o grupo órganos de cuenta del o con él y miembros de ministración, derechos de voto correspondientes a los valores, y y precio de valores la afectada adquiridos en los últimos nueve (9) meses. 1.6. Eventua acuerdos, la sociedad administración específicas que oferente haya anteriores circunstancias, por dichos ylos y beneficiarios ventajas darse cualquiera de bros y, la sociedad nte poseídos 1.7. Información re los preacuerdos celebrados Se debe incluir copia de los p descripción de todo en presente la realización no ¡nos del artículo operación. escrito, una 5.1.1.7 del 1.8. Man del oferente, la gravedad del juramento, el cual se considerará la prestado por la simple presentación de la solicitud de autorización a Superintendencia nanciera Colombia, sobre la inexistencia relacionados con la operación, a los contenidos en cuadernillo 1. Información sobre la y situación económico-financiera del oferente, incluyendo financieros último ejercicio y dictamen del revisor fiscal o los. Cuando el oferente haga de una informes de auditoría en relación con situación subord o forme pa de un grupo em , la citada información sino tamb a las demás deberá referirse, no solo al correspond , incluyendo consolidados. Adicionalmente, información relativa al efecto que la ría llegar a la situación o el financiero las 1 10. Finalid uida con la adquisición, mencionando exp intenciones del sus beneficiarios reales o qu con oferente sobre la actividad futura la sociedad incluirán, en su soc:leaad, re eventuales planes relativos a la utilización de los activos , planes de empleo y la estructura y composición de los de rias amad ificaciones a condiciones y posibles sus a la cotización , así como los estatutos de títu 'lTO.f"T'=' 1.11. Descripción como las algún interés en momento en liada de las que participan en directa o ind la oferta o con I"'\",c'to,. financiación, . En caso en el a ella, rOr'T"'-I''TlO o 15 de 27 Continuación del «Por el cual se modifica el Decreto 2555 de 2010 en lo relacionado con las ofertas públicas de adquisición» participa o los intereses particulares que tengan o puedan llegar a tener al emisor los valores afectados. 2. Datos de oferta: 2.1 Valores que comprende. 2.2 Contraprestación ofrecida, señalando el precio ofrecido, emp y los resultados obtenidos determinarlo. como la metodología en valores 2.3 Cuando la contraprestación la oferente, se incluirá en el cuadernillo de oferta: por una 2.3.1. información financiera de la como pago, que sido sum du los nueve (9) meses valores que se ofrecen valores en que se coticen 2.3.2. Natu y ca de los y proporción a los cuales se entregarán. distinta que se ofrecen como pago y el 2.3 3. Derechos y obligaciones que incorporen los condiciones y a a partir la cual dan como mención expresa de si o no de , con a las a participar en beneficios, así voto. 2.3.4. ndo se ofrezca como pago emitidos por ades extranjeras u organismos m deberá ind derechos que confiere el título, como una descripción del imen jurídico que les es aplícab informando la ley sustancial licable y los tribunales para el de cualq legal o proced relativo cumplimiento y ejecución de las obligaciones que ellos se originen. 2. La metodolog empleada para la equ entre los objeto de oferta pública adquisición y valores que conforman la contraprestación, así como los resultados obtenidos, conforme a lo dispuesto en numeral 1) del artículo 6.15 .8.1 del presente decreto. mismo, deberá incluirse una descripción sucinta del imen fiscal aplicable a los así como del régimen cambiario y de inversiones internacionales respectivo Cuando se trate valores convertibles en acciones o que den derecho a su suscripción, valores subyacente sean acciones o títulos representativos de acciones, que en bolsas de internacionales deberá ind en caso de existir, las d que presenten en relación con los derechos que otorgan los valores correspondientes por colombianas. 2.3 . Cuando se como pago títulos deuda emitidos o garantizados por gobierno extranjero u organismo multilateral, calificación, con una síntesis del concepto emitido por la calificadora valores nar la calificación emisor o a la emisión, ún sea el caso. DECRETO Página 16 27 Continuación del Decreto «Por el cual se modifica el Decreto 2555 de 2010 en lo relacionado con las ofertas públicas de » 2. La metodología de determinación del precio de los va objeto de la rta pública de adquisición, de conformidad con procedimientos reconocidos técnicamente. 2.3.8. Bolsas de valores que como referencia. en que se encuentren inscritos deberá en varias bolsas, De io y al los últimos doce (1 meses inmed ofrecidos en una de las bolsas en que se negocien; volumen transado en dicho período, bursátiles como los demás ind resulten relevantes para los inversion 2.3.10. Un resumen los hechos objeto información que, respecto emisor de los va ofrecidos como se hubieren en los últimos doce (1 meses, 2, 11. Una certificación en donde que sobre los va no existe ni ún gravamen o limitación del dominio exped sea el caso, por revisor fiscal. 2 , la cual pod ser se ofrecen como por el oferente y, contado o a conforme a los lineamientos bu 2.5. Número máximo se objeto la oferta. 2. po garantías constituidas por el identidad de las entidades financieras con y su importe. 2,7. Declaración relativa a un posible la 2.8. como resu aceptación y número mínimo a cuya adquisición para la liquidación hayan sido constitu la sociedad la cual se del proceso la oferta. 2, Formalidades que cumplir los aceptación, así como la forma y plazo en el que de aceptación y liquidación de o distribución mismos entre de su oferta e si es del caso; sociedades comision su que sean y aquellos, bolsa que actúen de los cuenta del 3. Autorizaciones y certificaciones: del r.l'oron 3.1. certifique la omisiones, o puedan , si es del caso, en la cual asesor en no se del cuadernillo de oferta y que en imprecisiones o errores de información que revistan la decisión de los futuros aceptantes de la DECRETO Página 17 de 27 Continuación del Decreto «Por el cual se modifica el Decreto 2555 de 2010 en lo relacionado con las ofertas públicas de adquisición )} Tratándose de una persona jurídica , dicha certificación debe ser suscrita por el representante legal y el revisor fiscal , dentro de lo de su competencia . 3.2. Información sobre las autorizaciones de que fue objeto la oferta . La Superintendencia Financiera de Colombia podrá exigir al oferente la inclusión en el cuadernillo de oferta de toda aquella información adicional que estime necesaria , así como la presentación de aquella documentación complementaria que estime conveniente. La Superintendencia Financiera de Colombia , a solicitud del oferente, podrá eximirlo de la obligación de incluir en el cuadernillo de oferta alguna de las informaciones antes señaladas, siempre que las mismas no estén a disposición del oferente y no se refieran a hechos o circunstancias esenciales para que los destinatarios puedan formular un juicio fundado sobre la oferta .

Promoción de la oferta. Cualquier publicidad o campaña de promoción que se pretenda realizar para motivar a los propietarios de los valores a participar en la oferta pública de adquisición , deberá realizarse una vez se haya autorizado por parte de la Superintendencia Financiera de Colombia la oferta pública de adquisición . Toda información utilizada en la promoción de la oferta debe ser objetiva, veraz , completa y oportuna, evitando mensajes que puedan inducir a error o generar asimetrías de información entre los inversionistas. En todos los casos , la información que se divulgue al público deberá corresponder exclusivamente a la contenida en el cuadernillo de oferta y en los avisos de oferta autorizados por la Superintendencia Financiera de Colombia , y reflejar fielmente las condiciones reales de la operación .

Concurrencia de ofertas. En el evento en que , estando en trámite de autorización una solicitud de oferta , se reciba otra solicitud en relación con los mismos valores , prevalece y se da trámite a aquella cuyo precio ofrecido sea mayor. En caso de coincidir el precio ofrecido , prevalece la que se formule por un número mayor de valores. De ser iguales las características señaladas, prevalece y se da trámite a aquella que hubiere sido presentada primero en el tiempo .

Mejora de la oferta pública de adquisición. El oferente puede mejorar la oferta pública de adquisición que haya formulado , sea esta precedente, competidora o una mejora a cualquiera de las anteriores , siempre que la mejora se avise dentro de la etapa de recepción de aceptaciones de la oferta o mejora vigente. Para el efecto , el oferente sólo deberá comunicar a la Superintendencia Financiera de Colombia y a la bolsa de valores , con una antelación de hasta dos (2) días hábiles antes de la publicación del aviso , las nuevas condiciones de la oferta y acreditar ante la bolsa de valores que las garantías amparan el cumplimiento de las obligaciones del oferente . Se entiende por mejora de la oferta el incremento , respecto de la oferta o mejora vigente , del precio ofrecido o de la cantidad de acciones a adquirir. El aviso de mejora de una oferta pública de adquisición deberá publicarse a través de los mismos medios en los que se difundieron los avisos de la oferta precedente o competidora . DECRETO Página 18 de 27 Continuación del Decreto «Por el cual se modifica el Decreto 2555 de 2010 en lo relacionado con las ofertas públ icas de adquisición ». La publicación del aviso de mejora dará por terminado el plazo de la etapa de recepción de aceptaciones de la oferta competidora o de la oferta vigente, según corresponda. A partir del día hábil siguiente a dicha publicación se iniciará un nuevo plazo de cinco (5) días hábiles para la recepción de aceptaciones de la oferta mejorada. Con la publicación del aviso de mejora, el cuadernillo de la oferta o de la mejora deberá ser actualizado en los aspectos pertinentes y divulgado nuevamente a través de los mismos medios utilizados para la difusión del cuadernillo de la oferta precedente o competidora . Las modificaciones incorporadas en el cuadernillo actualizado serán vinculantes para todas las partes, conforme a la normativa aplicable. Cuando una oferta o una mejora vigente sea objeto de una mejora adicional, los destinatarios que ya hubieren aceptado la oferta o la mejora inicial quedarán automáticamente beneficiados por las nuevas condiciones . Las mejoras de una oferta pública de adquisición no requieren autorización de la Superintendencia Financiera de Colombia y en ningún caso puede entenderse la mejora como una nueva oferta. CAPíTULO 8. PRECIO, CONTRAPRESTACiÓN Y GARANTíAS DE lA OFERTA PÚBLICA DE ADQUISICiÓN.

Precio mínimo de los va/ores objeto de oferta pública de adquisición. El precio de los valores objeto de oferta pública de adquisición será determinado por el oferente, para lo cual deberá observar lo siguiente: 1. Si el oferente ha realizado adquisiciones del valor en los seis (6) últimos meses , contados a partir de la presentación de la solicitud en la Superintendencia Financiera de Colombia, el precio no podrá ser inferior al más alto que hubiere pagado . 2. Sin perjuicio de lo señalado en el numeral 1 del presente artículo en el evento en que exista preacuerdo para la oferta en los términos del artículo 7.5.1.1.7, el precio no podrá ser inferior al mayor fijado en dicho preacuerdo . En todo caso , en el supuesto del artículo 6.15.2.4.1 del presente decreto, el precio no podrá ser inferior al monto establecido para los valores en la respectiva operación de fusión, adquisición, escisión o proceso de reorganización empresarial. DE DECRETO Página 19 Continuación del Decreto «Por el cual se modifica el Decreto 2555 de 2010 en lo relacionado con las ofertas públicas de adquisición» costo del avalúo estará a ca del oferente, en el caso del artículo 6.15.2.4,1 la sociedad emisora, en el caso

10,5 presente decreto, y a cargo del presente rlOI"rOlrl"l la contraprestación sea en , la determinación de su importe conformidad con lo establecido en artículo 6,15 2,8.1 del presente

Contraprestación de los adquisición. los va legal colombiana, en d cambiaría, o en objeto de oferta pública comprar ser realizado en con lo previsto en el régimen Cuando la realización de la oferta pública de adquisición obedezca a lo establecido en artículos 6.15.2.4.1 y 6.15.2.10.5 presente la contraprestación solo pod ser en dinero, Valores admitidos como contraprestación. Cuando la restación en valores, deberán inscritos en una bolsa de de Colombia o cotizar en una bolsa de valores internacionalmente reconocida, a juicio de la Superintendencia Financiera Colombia. valores ofrecidos como deberá una bolsa valores que coticen en bolsas servir de contraprestación son: Acciones, valores convertibles en acciones o que derecho a su suscripción, cuyo subyacente sean acciones o títulos representativos de acciones. 2. de deuda o por la Nación. 3. Títulos de deuda emitidos o garantizados por gobierno extranjero. 4. Títulos de deuda emitidos por organismo multilateral. los valores como hayan emitidos en extranjero estar inscritos en una bolsa internacionalmente reconocida, a juicio Superintendencia nanciera de Colombia. de títulos deuda rse que de los emitidos o garantizados por la Nación el emisor o la emisión obtenido calificación de una calificadora riesgo, Superintendencia Financiera Colombia. reconocida internacionalmente a juicio de DEC n<1t:' li I<J:. V Página 20 Continuación del Decreto Por el cual se modifica el ofertas de adquisición», 2555 de 2010 en lo relacionado con las oferente pod que la contraprestación sea pagada en dinero, valores, divisas o todos los En todo caso, la forma de o ofrecida debe ser la misma todos los accion del emisor o, pero solo rán recibir d los accion que cumplan con la normativa cambiaria aplicable, Parágrafo sociedad los que menos del o, de un Cuando la contraprestación en capital con a voto de una acciones se en una bolsa valores colombiana, de la oferta podrán aceptarla respecto de un número de valores que su poslclon beneficiario a dicha equivaldría a nco por ciento (25%) del capital con derecho a voto dicha sociedad, una participación igualo superior al nticinco por ciento , hasta menor al cinco por (5%), Parágrafo oferente deberá informar a la Superintendencia Financiera de Colombia ya la bolsa en que se encuentren inscritos valores objeto oferta pública, para su d , a partir momento en que se publique el de oferta, cotización diaria que registren los valores que servirán como fuente en las internaciona respectivas. Así mismo comunicar, su conocim relevante sea sobre información relevante, del emisor dichos valores, cualquier hecho de conformidad con las disposiciones vigentes