Reglas para presentar aceptaciones de compra en la Primera Etapa por parte de personas naturales Destinatarios de las Condiciones Especiales. En aplicación de los principios generales previstos en 105 Artículos 2, 3, 4 Y 14 de la Ley 226, así como en el Artículo 60 de la Constitución Política, la aceptación que presente cada una de las personas naturales Destinatarias de las Condiciones Especiales en desarrollo de la Primera Etapa, estará sujeta a las siguientes reglas y límites: 8.1 La aceptación de compra deberá estar acompañada de los documentos exigidos en el presente decreto y en el Reglamento de la Primera Etapa que demuestren su condición de Destinatario de Condiciones Especiales, así como los que certifiquen el cumplimiento de las condiciones impuestas por la ley, incluyendo las normas contra la corrupción y el lavado de activos y la financiación del terrorismo previstas en el Estatuto Orgánico del Sistema Financiero, en la Ley 190 de 1995, la Ley 970 de 2005, la Ley 1121 de 2006, la Ley 1474 de 2011, la Ley 1778 de 2016, y demás normas que las modifiquen, adicionen, sustituyan o reglamenten. DECRETO NUMERO- 12 J. 5 de 2018 Hoja N°, 7 Continuación del decreto "Por el cual se aprueba el Programa de Enajenación de las acciones de propiedad de la . Nación - Ministerio de Hacienda y Crédito Público en Colombia Telecomunicaciones SA E.S.P." 8.2 Para la presentación de la aceptación, el respectivo Destinatario de las Condiciones Especiales deberá acompañar copia de los documentos que se indican a continuación: (a) Todo Destinatario de las Condiciones Especiales que es persona natural deberá entregar: (i) Si está legalmente obligado a presentar declaración de renta, una copia de la declar~ción de renta correspondiente al último año gravable que, de acuerdo con la ley, el interesado ya haya debido presentar; o (ii) Si no está legalmente obligado a presentar declaración de renta, una copia del certificado de ingresos y retenciones del último año; no obstante, en el evento en que el aceptante de la oferta hubiere presentado voluntariamente la declaración de renta, éste deberá entregar copia de la misma (correspondiente al último año gravable). (b) Los Destinatarios de las Condiciones Especiales de que tratan los literales (a) y (b) del numeral 3.1 del Artículo 3 del presente decreto, deberán entregar, además de los documentos a que se refiere el literal (a) anterior, un certificado expedido por Coltel, o por las entidades en donde Coltel tiene participación mayoritaria. según corresponda, dentro del mes anterior a la fecha de presentación de la respectiva aceptación, mediante el cual se acredite que el Destinatario es, según corresponda, empleado activo, pensionado o ex trabajador y que no fue retirado por justa causa de Coltel o de las entidades en donde Coltel tiene participación mayoritaria. (e) Los Destinatarios de las Condiciones Especiales que sean empleados activos de Coltel o de las entidades en donde Coltel tiene participación mayoritaria y que además ocupen cargos de nivel directivo, deberán acompañar una certificación expedida por el área de recursos humanos de Coltel o el área correspondiente que ejerza dichas funciones en cada entidad, en la que conste su Remuneración Anual en Coltel o en las entidades en donde Coltel tiene participación mayoritaria, según corresponda, de acuerdo con lo que se establezca en el Reglamento de Primera Etapa. Parágrafo: Se entenderá por "RemuneraCión Anual": (1) Todas las sumas devengadas por el empleado (incluyendo salario fijo y remuneración variable) en un periodo de doce (12) meses anteriores a la fecha de expedición de la certificación, para los Destinatarios de las Condiciones Especiales que hayan ocupado, por un año o más en la fecha de expedición de la respectiva certificación, cargos de nivel directivo y que hayan sido empleados de Coltel o de las entidades en donde Coltel tiene participación mayoritaria, y (2) El salario mensual (incluyendo salario fijo y el promedio mensual de componente variable) del respectivo empleado multiplicado por doce (12), para los Destinatarios de las Condiciones Especiales que ocupen cargos de nivel directivo y que hayan sido empleados de Coltel o de las entidades en donde Coltel tiene participación mayoritaria por un periodo inferior a doce (12) meses a la fecha de expedición de la respectiva certificación. 8.3 En relación con el número máximo de Acciones a adquirir por cada Destinatario de las Condiciones Especiales, será el más bajo que resulte de aplicar las siguientes reglas: (a) Ningún Destinatario de las Condiciones Especiales que sea persona natural y esté legalmente obligado a presentar declaración de renta, podrá adquirir un número de Acciones que, multiplicado por el Precio Fijo por Acción (tal como el mismo pueda ser ajustado DECRETO NUNlERd,...;."r--::llh:iiv)-:::i:::i~51--_de 2018 Hoja NI>, 8 Continuación del decreto "Por el cual se aprueba el Programa de Enajenación de las acciones de propiedad de la Nación - Ministerio de Hacienda y Crédito Públíco en Colombia Telecomunicaciones S.A E.S.P." ----------------------------------------..._-_..._----------------------........._-------...-------------.... __..._...-..-----------------_..................... conforme a lo dispuesto en este decreto), tenga un valor superior a una (1) vez el Patrimonio Líquido que figure en la declaración de renta presentada conforme a lo dispuesto en el sub numeral 8.2(a)(i) del Artículo 8 de este decreto. 8.4 (b) Ningún Destinatario de las Condiciones Especiales que sea persona natural (que esté o no legalmente obligado a presentar declaración de renta), podrá adquirir un número de Acciones que, multiplicado por el Precio Fijo por Acción (tal como el mismo pueda ser ajustado conforme a lo dispuesto en este decreto), tenga un valor superior a cinco (5) veces sus ingresos anuales que figuren en la declaración de renta o en el certificado de ingresos y retenciones presentado conforme a lo dispuesto en el sub-numeral 8.2(a) del Artículo 8 de este decreto. (e) Para el caso especifico de los Destinatarios de las Condiciones Especiales que ocupen cargos de nivel directivo en Coltel o en las entidades en donde Coltel tiene participación mayoritaria, además de las limitaciones indicadas en los sub-numerales 8.3(a), 8.3(b) y 8.3(e) del presente Artículo, no podrán adquirir Acciones que, multiplicado por el Precio Fijo por Acción (tal como el mismo pueda ser ajustado conforme a lo dispuesto en este decreto), tengan un valor superior a cinco (5) veces su Remuneración Anual derivada de Coltel o de las entidades en donde Coltel tiene participación mayoritaria, según corresponda, de acuerdo con la certificación expedida según se indica en el sub-numeral 8.2 (c) de este decreto. (d) Las personas que lleguen a ocupar cargos de nivel directivo en Coltel o en las entidades en donde Coltel tiene participación mayoritaria con posterioridad a la fecha de publicación del aviso de oferta pública, podrán adquirir Acciones en la Primera Etapa, en calidad de Destinatarios de las Condiciones Especiales, siempre que estén vinculadas a Coltel o a alguna de las entidades en donde Coltel tiene participación mayoritaria el día hábil anterior a que venza el plazo para presentar aceptaciones a que haga referencia el aviso de oferta que se expida conforme al Reglamento de la Primera Etapa. Dichas personas no podrán adquirir Acciones que, multiplicado por el Precio Fijo por Acción (tal como el mismo pueda ser ajustado conforme a lo dispuesto en este decreto), tengan un valor superior a cinco (5) veces su Remuneración Anual derivada de Coltel o de las entidades en donde Coltel tiene participación mayoritaria, según corresponda, de acuerdo con la certificación expedida según se indica en el sub-numeral 8.2 (c) de este decreto. (e) Sin perjuicio de los anteriores numerales, ningún Destinatario de las Condiciones Especiales que sea persona natural podrá adquirir más de CINCO MILLONES QUINIENTAS CUARENTA Y UN MIL TRESCIENTAS CUARENTA Y SIETE (5.541.347) Acciones. Para efectos de dar aplicación a las reglas previstas en el presente Artículo y determinar los anteriores límites se considerará: (a) El Patrimonio Líquido y los ingresos que figuren en la declaración de renta presentada conforme a lo dispuesto en el sub-numeral 8.2 (a) (i); o (b) Los ingresos que figuren en el certificado de ingresos y retenciones o en la declaración de renta (si la presentó voluntariamente) presentado(s) para los no obligados a declarar conforme a lo dispuesto en el sub-numeral 8.2 (a) (ji); y (e) La Remuneración Anual certificada de cada una de las personas que ocupan cargos de nivel directivo, conforme a lo dispuesto en el sub-numeral 8.2 (c). Parágrafo: Se entenderá por "Patrimonio Líquido" el declarado por el Destinatario de las &" ]' DECRETO NUMERO' ~q<f!: J. ~'.1. ;) de 2018 Hoja N°. 9 Continuación del decreto "Por el cual se aprueba el Programa de Enajenación de las acciones de propiedad de la Nación - Ministerio de Hacienda y Crédito Público en Colombia Telecomunicaciones SA E.S.P," Condiciones Especiales en la declaración del impuesto de renta de conformidad con lo establecido en el Estatuto Tributario, 8.5 Cualquier aceptación de compra de Acciones por un monto superior a los límites previstos en el numeral 8.3 del presente Artículo, si cumple con las demás condiciones establecidas en el Reglamento de la Primera Etapa, se entenderá presentada por la cantidad permitida de conformidad con las reglas y limitaciones indicadas en los sub-numerales 8.3 (a) a 8.3(e) del presente decreto. 8.6 Únicamente se considerarán aceptaciones de compra válidas las diligenciadas en los formularios de que trata el numeral 8,9 en los cuales la persona manifieste por escrito su voluntad incondicional e irrevocable de: (a) No negociar las Acciones dentro de los dos (2) años inmediatamente siguientes a la fecha de enajenación de las mismas por parte de la Nación - Ministerio de Hacienda y Crédito Público; (b) No realizar conductas tendientes a que personas diferentes del aceptante tengan dentro de los dos (2) años inmediatamente siguientes a la fecha de enajenación de las mismas por parte de la Nación - Ministerio de Hacienda y Crédito Público, el carácter de Beneficiario Real (tal como dicho término se define en el Artículo 6,1.1.1.3 del Decreto 2555 de 2010 Y las demás normas que la sustituyan, modifiquen, adicionen o complementen) de los derechos derivados de las Acciones; (c) No dar en pago o enajenar de cualquier otra forma las Acciones dentro de los dos (2) años inmediatamente siguientes a la fecha de enajenación de las mismas por parte de la Nación Ministerio de Hacienda y Crédito Público; (d) No subrogar el crédito adquirido con base en la línea de crédito de que trata el Artículo 7 del presente decreto, si lo hubiere recibido, ni prestar su consentimiento, ni participar directa o indirectamente ni en forma alguna en tal subrogación, ni en ningún acto o negocio que produzca el mismo o similar efecto, dentro de .Ios dos (2) años inmediatamente siguientes a la fecha de enajenación de las Acciones por parte de la Nación - Ministerio de Hacienda y Crédito Público; y (e) Aceptar todas las condiciones de la oferta pública en los términos previstos en este decreto, en el aviso de oferta y en el Reglamento de la Primera Etapa; 8.7 Los Destinatarios de las Condiciones Especiales que sean personas naturales deberán igualmente acompañar a su respectiva aceptación los demás documentos que se establezcan en el Reglamento de la Primera Etapa. 8.8 En todo caso, al aceptar la oferta, las personas naturales Destinatarias de las Condiciones Especiales, directamente o por intermedio de su apoderada, deberán declarar bajo la gravedad del juramento que actúan, y adquiere(n) las Acciones de propiedad de la Nación - Ministerio de Hacienda y Crédito Público en COltel, por su propia cuenta y beneficio. 8.9 Para todos los efectos del Programa de Enajenación y especialmente para la aceptación por parte de los adquirentes de las Acciones durante la Primera Etapa, como parte del Reglamento de la Primera Etapa se establecerá un formulario de aceptación donde se incluirán las manifestaciones de voluntad necesarias para el Programa, incluyendo las descritas en el presente Artículo 8. n .. q ",' r.:: DECRETO NUMERÓ_""-=1-=¡...:::....:..s..=:,.':~;)_ _de 2018 Hoja N°. 10 Continuación del decreto "Por el cual se aprueba el Programa de Enajenación de las acciones de propiedad de la Nación - Ministerio de Hacienda y Crédito Público en Colombia Telecomunicaciones SA E.S.P."\nArtículo 9°. Reglas para presentar aceptaciones de compra en la Primera Etapa por parte de aceptantes diferentes a personas naturales Destinatarios de las Condiciones Especiales. En aplicación de los principios previstos en los Articulos 2, 3,4 Y 14 de la Ley 226, así como en el Artículo 60 de la Constitución Política, las aceptaciones que presenten los aceptantes diferentes a personas naturales Destinatarias de las Condiciones Especiales en desarrollo de la Primera Etapa, estarán sujetas a las siguientes reglas y límites: 9.1 Para la presentación de la aceptación, las asociaciones de empleados o ex empleados de Coltel y las entidades cooperativas definidas por la legislación cooperativa que presenten aceptación de compra, deberán acompañar copia de: (a) Sus estados financieros debidamente auditados y aprobados con corte a diciembre 31 de 2017, y (b) La declaración de renta correspondiente al último año gravable del año fiscal inmediatamente anterior a la expedición de este decreto, que de acuerdo con la ley ya haya debido presentar. En el evento en que los aceptantes establecidos en el presente subnumeral tengan menos de un año de constitución, deberán acompañar la aceptación de una certificación suscrita por el representante legal y el revisor fiscal o contador público, en los términos establecidos en el Reglamento de la Primera Etapa y copia de los últimos estados financieros de períodos intermedios disponibles. 9.2 Los sindicatos de trabajadores, las federaciones de sindicatos de trabajadores, las confederaciones de sindicatos de trabajadores, los fondos de empleados, los fondos mutuos de inversión, los fondos de cesantías, de pensiones y las cajas de compensación familiar que presenten aceptación de compra, deberán acompañar copia de: (a) Sus estados financieros debidamente auditados y aprobados con corte a diciembre 31 de 2017, y (b) Copia de la declaración de ingresos y patrimonio con corte a 31 de diciembre del año anterior a la expedición de este decreto, debidamente certificada por su revisor fiscal. En el evento en que los aceptantes establecidos en el presente subnumeral tengan menos de un año de constitución, deberá acompañarse de una certificación suscrita por el representante legal y el revisor fiscal o contador público, en los términos establecidos en el Reglamento de la Primera Etapa o copia de los últimos estados financieros de periodos intermedios disponibles, si los tuviere. 9.3 Los Destinatarios de las Condiciones Especiales diferentes a personas naturales, podrán adquirir Acciones hasta por un monto igual al límite máximo autorizado para esta clase de inversiones establecido en las normas legales que le sean aplicables a cada uno de tales Destinatarios de las Condiciones Especiales según su naturaleza y objeto, así como las previstas en las normas estatutarias que regulan la actividad de tales entidades, sin superar en todo caso las reglas y límites de que tratan el numeral 9.4 del Artículo 9 y sus subwnumerales siguh;mtes del presente decreto. Para los anteriores efectos, se deberá acompañar con la aceptación de compra un documento expedido por parte del revisor fiscal y del representante legal del aceptante, en el cual se certifique: (a) Los límites de inversión que son aplicables al aceptante, tanto legales como estatutarios, de ser el caso, y ~--------------------~~ DECRETO NUMERO .1215 de 2018 Hoja N°. 11 Continuación del decreto "Por el cual se aprueba el Programa de Enajenación de las acciones de propiedad de la Nación - Ministerio de Hacienda y Crédito Público en Colombia Telecomunicaciones S.A. E.S.P." (b) Que el monto de las Acciones que se acepta comprar se encuentra dentro de los límites legales, estatutarios y/o de sus respectivos reglamentos de inversión, de ser el caso, que le sean aplicables al aceptante al momento de presentar la aceptación de compra. Si el aceptante no está obligado legalmente a tener revisor fiscal, el documento deberá ser expedido por el representante legal de quien actúe como administrador y por un contador público titulado y debidamente inscriben Colombia. 9.4 En relación con el número máximo de Acciones a adquirir por cada Destinatario de las Condiciones Especiales diferentes a personas naturales, se tomará el menor monto que resulte de aplicar las siguientes reglas: (a) Los Destinatarios de las Condiciones Especiales diferentes a personas naturales, no podrán adquirir un número de Acciones que, multiplicado por el Precio Fijo por Acción (tal como el mismo pueda ser ajustado conforme a lo dispuesto en el presente decreto), tenga un valor superior a una (1) vez el valor del Patrimonio Ajustado presentado conforme a lo dispuesto en los Artículos 9.1 (a) y 9.2 (a). Para efectos del presente decreto, se entenderá por "Patrimonio Ajustado" el resultado de restarle a los activos totales, los pasivos totales y el superávit por valorización. Entiéndase como superávit por valorización todo tipo de valorizaciones contempladas en el patrimonio, incluida la cuenta de revalorización del patrimonio. (b) Los Destinatarios de las Condiciones Especiales distintos a personas naturales no pOdrán adquirir un número de Acciones que, multiplicado por el Precio Fijo por Acción (tal como pueda ser ajustado conforme a lo dispuesto en el presente decreto), tenga un valor sl,Jperior a cinco (5) veces sus ingresos anuales que figuren en: (i) La declaración de renta o de ingresos y patrimonio presentada, según sea el caso, correspondiente al último año gravable que de acuerdo con la ley haya debido presentar, conforme a lo dispuesto en los Artículos 9.1 (b) Y 9.2 (b); Y (ii) Los documentos presentados conforme a los dispuesto en los Artículos 9.1 (a) y 9.2 (a). En caso de que existan diferencias entre el monto de ingresos anuales mencionados anteriormente, para efectos del presente Artículo se tomará el mayor valor. (e) No podrán adquirir más de CINCO MILLONES QUINIENTAS CUARENTA y UN MIL TRESCIENTAS CUARENTA Y SIETE (5.541.347) Acciones, de conformidad con el procedimiento que se establezca para estos efectos en el Reglamento de la Primera Etapa. 9.5 Cualquier aceptación de compra de Acciones por un monto superior a los límites previstos en los numerales anteriores del presente Artículo, si cumple con las demás condiciones establecidas en el Reglamento de la Primera Etapa, se entenderá presentada por la cantidad permitida de conformidad con las reglas y los límites previstos en los sub-numerales 9.4 (a), 9.4 (b) Y 9.4 (c) del presente Artículo. 9.6 Únicamente se considerarán aceptaciones de compra válidas las diligenciadas en los formularios de que trata el numeral 9.8 en los cuales el aceptante de la oferta, en su aceptación de compra manifieste expresamente su voluntad incondicional e irrevocable de: (a) No negociar las Acciones dentro de los dos (2) años ,inmediatamente siguientes a la fecha de DECRETO NUMERO", 12:i.5 de 2018 Hoja NI;>. 12 Continuación del decreto "Por el cual se aprueba el Programa de Enajenación de las acciones de propiedad de la Nación - Ministerio de Hacienda y Crédito Público en Colombia Telecomunicaciones S.A. E.S.P." enajenación de las mismas por parte de la Nación - Ministerio de Hacienda y Crédito Público; (b) En el marco del presente Programa no realizar conductas tendientes a que personas diferentes del aceptante tengan dentro de los dos (2) años inmediatamente siguientes a la fecha de enajenación de las mismas por parte de la Nación - Ministerio de Hacienda y Crédito Público, el carácter de Beneficiario Real (tal como dicho término se define en el Artículo 6.1.1.1.3 del Decreto 2555 de 2010 Y las demás normas que la sustituyan, modifiquen, adicionen o complementen) de los derechos derivados de las Acciones; (c) En el marco del presente Programa no dar en pago las Acciones dentro de los dos (2) años inmediatamente siguientes a la fecha de enajenación de las mismas por parte de la Nación Ministerio de Hacienda y Crédito Público; (d) En el marco del presente Programa no subrogar el crédito adquirido con base en la línea de crédito de que trata el Artículo 7 del presente decreto, si lo hubiere recibido, ni prestar su consentimiento, ni participar directa o indirectamente ni en forma alguna en tal subrogación, ni en ningún acto o negocio que produzca el mismo o similar efecto, dentro de los dos (2) años inmediatamente siguientes a la fecha de enajenación de las Acciones por parte de la Nación - Ministerio de Hacienda y Crédito Público; y (e) Aceptar todas las condiciones de la oferta pública en los términos previstos en este decreto, en el aviso de oferta y en el Reglamento de la Primera Etapa. 9.7 En todo caso, al aceptar la oferta los Destinatarios de las Condiciones Especiales deberán declarar bajo la gravedad del juramento, que actúan por su propia cuenta y beneficio. Deberán igualmente acompañar a su respectiva aceptación los demás documentos que se. establezcan en el Reglamento de la Primera Etapa. 9.8 Para todos los efectos del Programa de Enajenación y especialmente para la aceptación por parte de los adquirentes de las Acciones durante la Primera Etapa, como parte del Reglamento de la Primera Etapa se establecerá un formulario de aceptación donde se incluirán las manifestaciones de voluntad necesarias para aceptar la oferta de Acciones, incluyendo las descritas en el presente ArtíCUlo. 9.9 El solo acto de hacer una oferta para adquirir las Acciones ofrecidas en la Primera Etapa se entenderá como una afirmación formal y expresa por parte del oferente de que tiene la capacidad legal y estatutaria para comprar estas Acciones, y que ha obtenido las autorizaciones y permisos requeridos para el efecto, si éstos fueren necesarios. La anterior disposición no exime a dicho aceptante de la oferta de presentar todos los documentos que se exigen en el presente decreto.