Por la cual se establecen las condiciones para la suscripción de títulos representativos de deuda subordinada por parte del Ministerio de Salud y Protección Social con cargo a los recursos de la Subcuenta de Garantías para la Salud del Fosyga.

Objeto. La presente resolución tiene por objeto establecer las condiciones de los títulos representativos de deuda subordinada emitidos por las Entidades Promotoras de Salud — EPS, para la suscripción por parte del Ministerio de Salud y Protección Social, con cargo a los recursos de la Subcuenta de Garantías para la Salud del FOSYGA o quien haga sus veces, con el fin de fortalecer patrimonialmente a las Entidades Promotoras de Salud —EPS. 19 DIC 2016 . RESOLUCIÓN NÚMERO. 0 0 6 3 47 DE 2016 HOJA No 2 de 7

Condición de los emisores de los títulos de deuda subordinada. Los títulos representativos de deuda subordinada emitidos por las Entidades Promotoras de Salud —EPS, que suscriba este Ministerio, se denominan Bonos Opcionalmente Convertibles en Acciones —BOCAS y estarán encaminados a fortalecer patrimonialmente a las Entidades Promotoras de Salud —EPS que cumplan las siguientes condiciones: 1. Tratándose de Entidades Promotoras de Salud —EPS privadas, se verificará que tengan (i) como mínimo el 3% de los afiliados al Sistema General de Seguridad Social en Salud — SGSSS, y (ii) capacidad de afiliación en quince (15) o más departamentos del país autorizada por la Superintendencia Nacional de Salud y cuya participación en el SGSSS sea indispensable para la garantía del acceso a los servicios de salud de la población afiliada. 2 Tratándose de Entidades Promotoras de Salud —EPS con capital público, se verificará que tengan (i) como mínimo el 3% de los afiliados al Sistema General de Seguridad Social en Salud — SGSSS y, (ii) en su patrimonio un aporte superior al 70% de capital público. Parágrafo. La condición (i) será certificada por la Dirección de Regulación de la Operación del Aseguramiento en Salud, Riesgos Laborales y Pensiones de este Ministerio y para su cálculo se tendrán en cuenta los afiliados que tenga una misma EPS en los Regímenes Subsidiado y Contributivo, así como aquellos que se encuentren en movilidad en los términos de la Parte 1 Afiliación al Sistema de Seguridad Social en Salud, Título 1 Disposiciones Generales del Decreto 780 de 2016 y las normas que lo modifiquen, adicionen o sustituyan y la condición (ii) será certificada por la Superintendencia Nacional de Salud.

Condiciones financieras de los títulos de deuda subordinada. El Ministerio de Salud y Protección Social con cargo a los recursos de la Subcuenta de Garantías para la Salud del FOSYGA o quien haga sus veces, podrá suscribir Bonos Opcionalmente Convertibles en Acciones — BOCAS emitidos por las Entidades Promotoras de Salud — EPS, que cumplan las condiciones previstas en el artículo 2 de la presente resolución, refiera expresamente la condición irrevocable de ser deuda subordinada e incorpore en los títulos los siguientes condiciones financieras: 1. Monto: Hasta cincuenta mil millones ($50.000.000.000) de pesos. 2. Plazo: Hasta once (11) años a partir de la entrada en vigencia del Decreto 2702 de 2014, hoy compilado en el Decreto 780 de 2016. 3. Tasa de interés: El del semestre causado que en promedio resulte menor entre la DTF de noventa (90) días efectiva anual o el IBR certificado por el Banco de la República. 4. Pago de intereses: Vencido semestral 5. Amortizaciones a capital: Al vencimiento.

Saldos de la inversión y recompra. Mientras subsistan saldos de la inversión en Bonos Opcionalmente Convertibles en Acciones — BOCAS suscritos por el Ministerio de Salud y Protección Social con recursos del FOSYGA o quien haga sus veces, los accionistas deberán comprometerse con el Ministerio o la entidad que administre los recursos de la Subcuenta de Garantías para la Salud del FOSYGA, a promover y votar en la Asamblea de Accionistas de la Entidad Promotora de Salud — EPS emisora de los BOCAS, la proposición de capitalización del cien por ciento (100%) de las utilidades hasta tanto (i) la entidad cumpla con las condiciones de habilitación financiera definidas en el Capítulo 2 Condiciones de habilitación inanciera de las EPS, Titulo 2 Aseguradores del Decreto 780 de 2016, Único ol . RESOLUCIÓN NUMERÓ 00634 y• DE 2016 HOJA No 3 de 7 Reglamentario del Sector Salud y Protección Social y las normas que lo modifiquen, adicionen o sustituyan y (ii) los Bonos Opcionalmente Convertibles en Acciones - BOCAS hayan sido recomprados. La EPS podrá en cualquier momento recomprar a este Ministerio o a la entidad que administre los recursos del FOSYGA, los Bonos Opcionalmente Convertibles en Acciones — BOCAS, que este último hubiere suscrito, previo acuerdo entre las partes.

Carta de Invitación para la suscripción de Bonos Opcionalmente Convertibles en Acciones — BOCAS. Las Entidades Promotoras de Salud — EPS podrán presentar al Ministerio de Salud y Protección Social, hasta el 31 de diciembre de 2016, carta de invitación para la suscripción de Bonos Opcionalmente Convertibles en Acciones — BOCAS con cargo a los recursos de la Subcuenta de Garantías para la Salud del FOSYGA o quien haga sus veces. La carta de invitación deberá dirigirse a la Dirección de Administración de Fondos de la Protección Social del Ministerio de Salud y Protección Social, junto con los siguientes documentos: 1 Estados Financieros de la Entidad Promotora de Salud — EPS de los últimos tres (3) años dictaminados por el revisor fiscal y remitidos a la Superintendencia Nacional de Salud — SNS, incluyendo el del periodo inmediatamente anterior a la fecha de presentación. 2. Autorización de la Asamblea General de Accionistas de la emisión de Bonos Opcionalmente Convertibles en Acciones — BOCAS para ser suscritos exclusivamente por el Ministerio de Salud y Protección Social, con las condiciones financieras establecidas en el artículo 3 de la presente resolución. 3. El reglamento de emisión y colocación de los Bonos Opcionalmente Convertibles en Acciones — BOCAS, debidamente aprobado por el órgano competente. 4. Documento de valoración de la Entidad Promotora de Salud - EPS y escenario financiero de la incorporación de los Bonos Opcionalmente Convertibles en Acciones —BOCAS expedida por una persona natural o jurídica con experiencia en valoración de Empresas. 5. Autorización de la Superintendencia Nacional de Salud, para la emisión de BOCAS, de conformidad con lo establecido en el numeral 2 del artículo 84 de la Ley 222 de 1995.

Criterios para la suscripción de BOCAS. La Dirección de Administración de Fondos de la Protección Social de este Ministerio, analizará la información presentada por la Entidad Promotora de Salud - EPS y verificará el cumplimiento de los siguientes criterios: 1. Disponibilidad de recursos en la Subcuenta de Garantías para la Salud del FOSYGA o quien haga sus veces, para la suscripción de los Bonos Opcionalmente Convertibles en Acciones —BOCAS. 2. Cumplimiento de las condiciones previstas en el artículo 2 de la presente resolución, por parte de la Entidad Promotora de Salud —EPS, a la fecha de presentación de la carta de invitación para la suscripción de los Bonos Opcionalmente Convertibles en Acciones — BOCAS. 3 Aprobación del Plan de Cumplimiento de las condiciones financieras y de solvencia de la Entidad Promotora de Salud —EPS, expedido por la Superintendencia Nacional de Salud. 4. Viabilidad de la operación emitida, a través de concepto, por la Dirección de Financiamiento Sectorial del Ministerio de Salud y Protección Social respecto a RESOLUCIÓN NÚMERO O °CUIDE 2016 HOJA No 4 del deuda subordinada por parte del Ministerio de Salud y Protección Social con cargo a los recursos de/a Subcuenta de Garantias para la Salud del FOSYGA" la suscripción de los Bonos Opcionalmente Convertibles en Acciones - BOCAS, con fundamento en el documento emitido por la Superintendencia Nacional de Salud y el documento de valoración presentando por la Entidad Promotora de Salud — EPS conforme al numeral 4 del artículo 5 de la presente resolución. Este Ministerio podrá solicitar a la Superintendencia Nacional de Salud información de apoyo para la verificación de cumplimento de los criterios señalados en el presente artículo. Una vez analizados los criterios de que trata el presente artículo, la Dirección de Administración de Fondos de la Protección Social emitirá el respectivo concepto. De considerarse viable la operación, la misma se autorizará mediante acto administrativo de lo contrario se comunicará a la Entidad Promotora de Salud - EPS el concepto de no viabilidad.

Convenio de Desempeño. En el evento que con cargo a la Subcuenta de Garantías para la Salud del FOSYGA o quien haga sus veces, el Ministerio de Salud y Protección Social apruebe la suscripción de Bonos Opcionalmente Convertibles en Acciones — BOCAS de una Entidad Promotora de Salud - EPS, previo al desembolso de los recursos, ésta última deberá suscribir un Convenio de Desempeño con el Ministerio de Salud y Protección Social a través de la Dirección de Administración de Fondos o la entidad que administre los recursos del FOSYGA. Este Convenio deberá contener como mínimo los objetivos, compromisos, metas de gestión, indicadores, actividades y tiempos a cumplir, encaminados a impulsar la consolidación económica, financiera y administrativa de la Entidad Promotora de Salud — EPS emisora de los Bonos Opcionalmente Convertibles en Acciones — BOCAS, así como las consecuencias y eventuales acciones frente al incumplimiento de las mismas.

Seguimiento al convenio de desempeño. El Seguimiento al cumplimiento a las condiciones del Convenio de Desempeño se realizará por el Comité de Seguimiento creado al tenor del artículo 8 de la Resolución 4385 de 2015.

Garantías y compromisos especiales. El Ministerio de Salud y Protección Social podrá requerir en cualquier momento la constitución de garantías que considere aceptables o la asunción de compromisos especiales por parte de la Entidad Promotora de Salud emisora.

Condición para el giro de los recursos. Los recursos provenientes de la suscripción de los Bonos Opcionalmente Convertibles en Acciones — BOCAS, serán girados directamente a los Prestadores de Servicios de Salud y Proveedores de Servicios y Tecnologías en Salud incluidos en el Plan Obligatorio de Salud — POS, para lo cual dentro de los cinco (5) días hábiles siguientes a la suscripción del Convenio de Desempeño, la Entidad Promotora de Salud — EPS deberá remitir el Formato "Giro Recursos BOCAS'; el cual se adopta mediante la presente resolución, y en el que se certifica que: 1. La cartera a pagar corresponde a servicios y tecnologías incluidos en el Plan Obligatorio de Salud —POS y que se encuentra reconocida y conciliada. 2 La cartera a pagar con los recursos girados será la de mayor antigüedad. 3 Las demás condiciones que se establezcan en el Convenio de Desempeño. 19 D1C 2016 RESOLUCIÓN NÚMERO 0 06 347 DE 2016 HOJA No 5 de 7

Reporte de información. La EPS emisora, se comprometerá a autorizar al revisor fiscal y al auditor interno, para que suministren la información que sea requerida en cualquier momento tanto por este Ministerio o la entidad que administre los recursos de la Subcuenta de Garantías para la Salud del FOSYGA, como por cualquier otro organismo que así lo requiera. Los costos que se originen de las solicitudes serán cubiertas por la respectiva entidad emisora.

Vigencia. La presente resolución rige a partir de la fecha de su publicación. LE 'N RO IRA URIBE inistro de .aIus Protección Socilk . RESOLUCIÓN NÚMERO CC C347 DE 2016 HOJA No 6 del T GOOS POR Ulfi c„ NUEVO PAIS FORMATO "GIRO RECURSOS BOCAS" 1. NOMBRE DE LA EPS O CCF 2. NIT 3. CODIGO DE LA EPS OCCF En calidad de Rep rosonts nte Legal de la Enda:IPm=20ra de Salud GeOtco que s cartera que se pagará es b de mayor antgüedad y corresponde e se-, -r.. .t .. gin dc en el Plan getorto de Salud reconordr1 y Don:. S ti con'asIPS y DM,reetiree 4. NIT DE LA IPS O 5. NOMBRE DE LA 8. VALOR DE LA 6. No, FACTuR4 7. FECHA 9. VALOR A PAGAR PROVEEDOR IPS O PROVEEDOR FACTURA TOTAL I. REP RES dCAN E L EGAL DE LA EPS C. ',.;CF hbr- bre F '73 RESOLUCIÓN NÚMERO 006 347 DE 2016 HOJA No 7 de 7 INSTRUCCIONES PARA EL DILIGENCIAMIENTO DEL FORMATO "GIRO RECURSOS BOCAS" INSTRUCCIONES GENERALES • La entidad debe diligenciar la totalidad de los campos definidos en el presente formato. • Los valores deben ser ingresados sin utilizar puntos o comas para separar miles o millones de pesos. Cuando el valor tenga cifras decimales, utilice el punto como separador de decimales. • La Entidad Promotora de Salud debe remitir este formato a la Dirección de Fondos de la Protección Social del Ministerio debidamente diligenciado y suscrito, así como en formato digital. • Las facturas registradas en el presente formato deberán ser diligenciadas en orden cronológico según su antigüedad. INSTRUCCIONES ESPECÍFICAS 1. NOMBRE DE LA EPS O CCF. Registre el nombre de la Entidad Promotora de Salud o Caja de Compensación Familiar que reporta la información. 2. NIT. Registre el NIT de la Entidad Promotora de Salud o Caja de Compensación Familiar que reporta la información. 3. CÓDIGO DE LA EPS O CCF. Registre el Código asignado por la Superintendencia Nacional de Salud a la Entidad Promotora de Salud o Caja de Compensación Familiar que reporta la información. 4. NIT DE LA IPS O PROVEEDOR. Registre el NIT del Prestador o Proveedor de servicios y tecnologías de salud incluidos en el Plan Obligatorio de Salud al cual serán girados los recursos de la suscripción de los BOCAS. 5. NOMBRE DE LA IPS O PROVEEDOR. Registre el Nombre del Prestador o Proveedor de servicios y tecnologías de salud incluidos en el Plan Obligatorio de Salud al cual serán girados los recursos de la suscripción de los BOCAS. 6. NÚMERO DE LA FACTURA. Registre el número de la factura a pagar al Prestador o Proveedor de servicios y tecnologías de salud incluidos en el Plan Obligatorio de Salud al cual serán girados los recursos de la suscripción de los BOCAS. 7. FECHA. Registre la fecha de radicación de la factura a pagar al Prestador o Proveedor de servicios y tecnologías, de salud incluidos en el Plan Obligatorio de Salud al cual serán girados los recursos de la suscripción de los BOCAS. 8. VALOR FACTURA. Registre el valor de la factura a pagar al Prestador o Proveedor de servicios y tecnologías de salud incluidos en el Plan Obligatorio de Salud al cual serán girados los recursos de la suscripción de los BOCAS. 9. VALOR A PAGAR. Registre el valor a pagar de la factura al Prestador o Proveedor de servicios y tecnologías de salud incluidos en el Plan Obligatorio de Salud al cual serán girados los recursos de la suscripción de los BOCAS. 10. REPRESENTANTE LEGAL DE LA EPS. Registre la información del gerente o representante legal de la EPS, incluyendo firma, nombre y cédula. •