Por la cual se establecen las condiciones para la suscripción de títulos representativos de deuda subordinada por parte del Ministerio de Salud y Protección Social con cargo a los recursos de la Subcuenta de Garantías para la Salud del FOSYGA.

Objeto. La presente resolución tiene por objeto establecer las condiciones para la suscripción de títulos representativos de deuda subordinada emitidos por las Entidades Promotoras de Salud — EPS por parte del Ministerio de Salud y Protección Social, con cargo a los recursos de la Subcuenta de Garantías para la Salud del FOSYGA o quien haga sus veces, con el fin de fortalecer patrimonialmente a las Entidades Promotoras de Salud. r -2 6 OCT 2015 RESOLUCIÓN Niálnát510438 5 DE 2015 HOJA No 2 de 7 Continuación de la resolución "Por la cual se establecen las condiciones para la suscripción de títulos representativos de deuda subordinada por parte del Ministerio de Salud y Protección Social con cargo a los recursos de la Subcuenta de Garantías para la Salud del FOSYGA"

Condición de los emisores de los títulos de deuda subordinada. Los Bonos Opcionalmente Convertibles en Acciones — BOCAS que suscriba este Ministerio, estarán encaminados a fortalecer patrimonialmente a las Entidades Promotoras de Salud —EPS que: 1) Tengan como mínimo el 3% de los afiliados al Sistema General de Seguridad Social en Salud — SGSSS, y 2) Tenga capacidad de afiliación en quince (15) o más departamentos del país autorizada por la Superintendencia Nacional de Salud y cuya participación en el SGSSS sea indispensable para la garantía del acceso a los servicios de salud de la población afiliada. Parágrafo. La condición 1) será certificada por la Dirección de Regulación de la Operación del Aseguramiento en Salud, Riesgos Laborales y Pensiones de este Ministerio y para su cálculo se tendrán en cuenta los afiliados que tenga una misma EPS en los regímenes subsidiado y contributivo, así como aquellos que se encuentren en movilidad en los términos del Decreto 3047 de 2013 y la norma que lo modifique o sustituya.

Condiciones financieras de los títulos de deuda subordinada. El Ministerio de Salud y Protección Social con cargo a los recursos de la Subcuenta de Garantías para la Salud del FOSYGA o quien haga sus veces, podrá suscribir Bonos Opcionalmente Convertibles en Acciones — BOCAS- emitidos por las Entidades Promotoras de Salud — EPS, que cumplan las condiciones del emisor, previstas en el artículo 2 de la presente resolución, siempre y cuando tales bonos contemplen expresamente la condición irrevocable de ser deuda subordinada e incorporen las siguientes condiciones financieras: 3.1. Monto: Hasta doscientos mil millones ($200.000.000.000) de pesos. 3.2. Plazo: Hasta once (11) años. 3.3. Tasa de interés: La tasa de interés será equivalente a la tasa DTF de noventa días efectiva anual 3.4. Pago de intereses: vencido semestral 3.5. Amortizaciones a capital: Al vencimiento.

Saldos de la inversión y recompra. Mientras subsistan saldos de la inversión en Bonos Opcionalmente Convertibles en Acciones — BOCAS suscritos por el Ministerio de Salud y Protección Social con recursos del FOSYGA o quien haga sus veces, los accionistas deberán comprometerse con el Ministerio o la entidad que administre los recursos de la Subcuenta de Garantías para la Salud del FOSYGA, a promover y votar en la asamblea de accionistas de la Entidad Promotora de Salud — EPS emisora de los BOCAS, la proposición de capitalización del cien por ciento (100%) de las utilidades, hasta tanto i) la entidad cumpla con las condiciones de habilitación financiera definidas en el Decreto 2702 de 2013 y las normas que lo modifique o sustituyan y, ii) los Bonos Opcionalmente Convertibles en Acciones BOCAS hayan sido recomprados. La Entidad Promotora de Salud - EPS podrá en cualquier momento recomprar a éste Ministerio o a la entidad que administre los recursos del FOSYGA, los Bonos Opcionalmente Convertibles en Acciones — BOCAS, que éste último hubiere suscrito, previo acuerdo entre las partes. _4 RESOLUCIÓN NCNVIETC904385 DE 26 OCT 2111§ HOJA No 3 de7

Carta de Invitación para la suscripción de Bonos Opcionalmente Convertibles en Acciones — BOCAS. Hasta el 31 de diciembre de 2015, las Entidades Promotoras de Salud — EPS podrán presentar al Ministerio de Salud y Protección Social carta de invitación para la suscripción de Bonos Opcionalmente Convertibles en Acciones — BOCAS, con cargo a los recursos de la Subcuenta de Garantías para la Salud del FOSYGA o quien haga sus veces. La cada de invitación deberán presentarla ante la Dirección de Administración de Fondos de la Protección Social del Ministerio de Salud y Protección Social, con los siguientes documentos: 1. Estados Financieros de la Entidad Promotora de Salud — EPS de los últimos tres (3) años dictaminados por el revisor fiscal y transmitidos a la Superintendencia Nacional de Salud — SNS, incluyendo el corte de junio de 2015. 2. Autorización de la Asamblea General de Accionistas de la emisión de Bonos Opcionalmente Convertibles en Acciones — BOCAS para ser suscritos exclusivamente por el Ministerio de Salud y Protección Social, con las condiciones financieras establecidas en el artículo 3 de la presente resolución. 3. El reglamento de emisión y colocación de los Bonos Opcionalmente Convertibles en Acciones — BOCAS, debidamente aprobado por el órgano competente. 4 Documento de valoración de la Entidad Promotora de Salud - EPS y escenario financiero de la incorporación de los Bonos Opcionalmente Convertibles en Acciones - BOCAS expedida por una persona natural o jurídica con experiencia en valoración de Empresas.

Criterios para la suscripción de BOCAS. La Dirección de Administración de Fondos de la Protección Social de este Ministerio, analizará la información presentada por la Entidad Promotora de Salud - EPS y verificará como mínimo el cumplimiento de los siguientes criterios: 1. Disponibilidad de recursos en la Subcuenta de Garantías para la Salud del FOSYGA o quien haga sus veces, para la suscripción de los Bonos Opcionalmente Convertibles en Acciones - BOCAS. 2. Que la Entidad Promotora de Salud - EPS a la fecha de presentación de la carta de invitación para la suscripción de los Bonos Opcionalmente Convertibles en Acciones - BOCAS, cumpla con las condiciones previstas en el artículo 2 de la presente resolución. 3. Documento de aprobación del Plan de Cumplimiento de las Condiciones Financieras y de Solvencia de la Entidad Promotora de Salud expedido por la Superintendencia Nacional de Salud. 4. Concepto de viabilidad de la operación emitido por la Dirección de Financiamiento Sectorial del Ministerio de Salud y Protección Social respecto a la suscripción de los Bonos Opcionalmente Convertibles en Acciones - BOCAS, con fundamento en el documento emitido por la Superintendencia Nacional de Salud y el documento de valoración presentando por la Entidad Promotora de Salud — EPS conforme al numeral 4 del artículo 5 de la presente resolución. Este Ministerio podrá solicitar a la Superintendencia Nacional de Salud información de apoyo para la verificación de cumplimento de los criterios señalados en el presente artículo. RESOLUCIÓN NÚMEROr) 4385 DE 26 OCT jis 5 HOJA No 4 de 7 con cargo a los recursos de/a Subcuenta de Garantías para la Salud del FOSYGA" Una vez analizados los criterios de que trata el presente artículo, la Dirección de Administración de Fondos de la Protección Social emitirá el respectivo concepto. De considerarse viable la operación, la misma se autorizará mediante acto administrativo de lo contrario se comunicará a la Entidad Promotora de Salud - EPS el concepto de no viabilidad.

Convenio de Desempeño. En el evento que con cargo a la Subcuenta de Garantías para la Salud del FOSYGA o quien haga sus veces, el Ministerio de Salud y Protección Social apruebe la suscripción de Bonos Opcionalmente Convertibles en Acciones — BOCAS de una Entidad Promotora de Salud - EPS, previo al desembolso de los recursos, ésta última deberá suscribir un Convenio de Desempeño con el Ministerio de Salud y Protección Social a través de la Dirección de Administración de Fondos o la entidad que administre los recursos del FOSYGA. Este Convenio deberá contener como mínimo los objetivos, compromisos, metas de gestión, indicadores, actividades y tiempos a cumplir, encaminados a impulsar la consolidación económica, financiera y administrativa de la Entidad Promotora de Salud — EPS emisora de los Bonos Opcionalmente Convertibles en Acciones — BOCAS, así como las consecuencias y eventuales acciones frente al incumplimiento de las mismas.

Seguimiento al Convenio de Desempeño. El seguimiento al cumplimiento a las condiciones del Convenio de Desempeño se realizará por un Comité, el cual estará conformado por: 8.1. El Director de Administración de los Fondos de la Protección Social; 8.2. El Director de Regulación de la Operación del Aseguramiento en Salud, Riesgos Laborales y Pensiones; 8.3. El Director de Financiamiento Sectorial; 8.4. Un representante de la Superintendencia Nacional de Salud. Dentro de los quince (15) días siguientes a entrada en vigencia de la presente resolución, el Comité expedirá su reglamento. Parágrafo. Los integrantes del Comité no podrán delegar la participación en el mismo.

Garantías y compromisos especiales. El Ministerio de Salud y Protección Social podrá requerir en cualquier momento la constitución de garantías que considere aceptables o la asunción de compromisos especiales por parte de la Entidad Promotora de Salud emisora. Adicionalmente se deberán suscribir los documentos que instrumenten la operación y otorgar las garantías y fuentes de pago según sea el caso.

Condición para el giro de los recursos. Los recursos provenientes de la suscripción de los Bonos Opcionalmente Convertibles en Acciones — BOCAS, serán girados directamente a los Prestadores de Servicios de Salud y Proveedores de Servicios y Tecnologías en Salud incluidos en el Plan Obligatorio de Salud -POS, para lo cual dentro de los cinco (5) días hábiles siguientes a la suscripción del Convenio de Desempeño, la Entidad Promotora de Salud — EPS deberá remitir el Formato "Giro Recursos BOCAS", el cual se adopta mediante la presente resolución y en el que se certifica que: 10.1 Los Prestadores de Servicios de Salud y Proveedores de Servicios y Tecnologías en Salud no tienen ningún tipo de vínculo de propiedad con la Entidad Promotora de Salud —EPS emisora. e! c 6 OCT 2015 RESOLUCIÓN NÚME`non n 4 3 8 DE2 2015 HOJA No 5 de 7 10.2 La cartera a pagar corresponde a servicios y tecnologías incluidos en el Plan Obligatorio de Salud —POS y que se encuentra reconocida y conciliada. 10.3 La cartera a pagar con los recursos girados es mayor a noventa (90) días. 10.4 Las demás condiciones que se establezcan en el Convenio de Desempeño.

Reporte de Información. La Entidad Promotora de Salud -EPS emisora, se comprometerá a autorizar al Revisor Fiscal y al Auditor Interno, para que suministren la información que sea requerida en cualquier momento tanto por el Ministerio de Salud y Protección Social o la entidad que administre los recursos del FOSYGA, como por cualquier otro Organismo que así lo requiera. Los costos que se originen de las solicitudes serán cubiertas por la respectiva Entidad Promotora de Salud —EPS.

Vigencia. La presente resolución rige a partir de la fecha de su publicación. LEJA D O / GAVIRIA URIBE nistro d Salud y Protección Socialuk RESOLUCIÓN N1:anal:1)04385 DE 26 oci 194 HOJA No 6 de 7 OMINSALUD TODOSPORUN NUEVOPAÍS :rr-,.1~ ÉORMATO GiRá RECURSOS BOCAS ,r ilimittjü raylivoliblát ,nlatiAlawn 1. NOMBRE DE LA EPS O CCF 2. NIT 3. CODIGO DE LA EPS O CCF En calidad de Representante Legal de la Entidad Promotora de Salud certifico que las Instituciones Prestadoras de Servicios de Salud y los proveedores de Insumos y medicamentos relacionados en la presente certificación no tienen ningún vinculo de propiedad con esta EPS. Así mismo, que la cartera que se pagará es mayor a 90 días y corresponde a servicios y tecnologías incluidas en el Plan Obligatorio de Salud reconocidos y conciliados con las IPS y proveedores. ra;FatbEUISTO7,111-alkiiEWS11;4/1151•4511 Itéarvélél,,,arvgalórvél, :V111,OR . DE ÉrACTI.MAI, f ALOR A pAGABII Zill lird'pitiVilibdiii0 ilitl!tiMTL=i , , ii)iciújblittigi '7' FE ,7 7 , 7,77a,,,,,,171,.,P11,174 11 TOTAL 10. REPRESENTANTE LEGAL DE LA EPS O CCF Nombre Firma Cédula é a ta 01.114V9P930 :déjp,ocer* [ 1109cia" lé • •54, - 7 RESOLUCIÓN N1)&1~9,4380 DE , 2 6 OCT 2015 2015 HOJA No 7 de 7 INSTRUCCIONES PARA EL DILIGENCIAMIENTO DEL FORMATO "GIRO RECURSOS BOCAS" INSTRUCCIONES GENERALES • La entidad debe diligenciar la totalidad de los campos definidos en el presente formato. • Los valores deben ser ingresados sin utilizar puntos o comas para separar miles o millones de pesos. Cuando el valor tenga cifras decimales, utilice el punto como separador de decimales. • La Entidad Promotora de Salud debe remitir este formato a la Dirección de Fondos de la Protección Social del Ministerio debidamente diligenciado y suscrito, así como en formato digital. • Las facturas registradas en el presente formato deberán ser diligenciadas en orden cronológico según su antigüedad. INSTRUCCIONES ESPECÍFICAS 1. NOMBRE DE LA EPS O CCF. Registre el nombre de la Entidad Promotora de Salud o Caja de Compensación Familiar que reporta la información. 2. NIT. Registre el NIT de la Entidad Promotora de Salud o Caja de Compensación Familiar que reporta la información. 3. CÓDIGO DE LA EPS O CCF. Registre el Código asignado por la Superintendencia Nacional de Salud a la Entidad Promotora de Salud o Caja de Compensación Familiar que reporta la información. 4. NIT DE LA IPS O PROVEEDOR. Registre el NIT del Prestador o Proveedor de servicios y tecnologías de salud incluidos en el Plan Obligatorio de Salud al cual serán girados los recursos de la suscripción de los BOCAS. 5. NOMBRE DE LA IPS O PROVEEDOR. Registre el Nombre del Prestador o Proveedor de servicios y tecnologías de salud incluidos en el Plan Obligatorio de Salud al cual serán girados los recursos de la suscripción de los BOCAS. 6. NÚMERO DE LA FACTURA. Registre el número de la factura a pagar al Prestador o Proveedor de servicios y tecnologías de salud incluidos en el Plan Obligatorio de Salud al cual serán girados los recursos de la suscripción de los BOCAS. 7. FECHA. Registre la fecha de radicación de la factura a pagar al Prestador o Proveedor de servicios y tecnologías de salud incluidos en el Plan Obligatorio de Salud al cual serán girados los recursos de la suscripción de los BOCAS. 8. VALOR FACTURA. Registre el valor de la factura a pagar al Prestador o Proveedor de servicios y tecnologías de salud incluidos en el Plan Obligatorio de Salud al cual serán girados los recursos de la suscripción de los BOCAS. 9. VALOR A PAGAR. Registre el valor a pagar de la factura al Prestador o Proveedor de servicios y tecnologías de salud incluidos en el Plan Obligatorio de Salud al cual serán girados los recursos de la suscripción de los BOCAS. 10. REPRESENTANTE LEGAL DE LA EPS. Registre la información del gerente o representante legal de la EPS, incluyendo firma, nombre y cédula.