Por la cual se establecen las condiciones para la suscripción de títulos representativos de deuda subordinada por parte del Ministerio de Salud y Protección Social con cargo a los recursos de la Subcuenta de Garantías para la Salud del FOSYGA

Objeto. La presente resolución tiene por objeto establecer las condiciones de los títulos representativos de deuda subordinada emitidos por las Entidades 2 O FEB 2017 , RESOLUCIÓN NÚMERO 000373 DE 2017 HOJA No 2 del Promotoras de Salud — EPS, para la suscripción por parte del Ministerio de Salud y Protección Social con cargo a los recursos de la Subcuenta de Garantías para la Salud del FOSYGA o quien haga sus veces.

Condición de los emisores de los títulos de deuda subordinada. Los títulos representativos de deuda subordinada emitidos por las Entidades Promotoras de Salud —EPS que suscriba este Ministerio, se denominarán Bonos Opcionalmente Convertibles en Acciones - BOCAS y estarán orientados a fortalecer patrimonialmente a las Entidades Promotoras de Salud —EPS que cumplan como mínimo, las siguientes condiciones: 1. Tratándose de Entidades Promotoras de Salud — EPS privadas: (i) Tengan el 3% de los afiliados al Sistema General de Seguridad Social en Salud — SGSSS, (ii) Cuenten con una capacidad de afiliación en quince (15) o más departamentos del país autorizada por la Superintendencia Nacional de Salud y cuya participación en el SGSSS sea indispensable para la garantía del acceso a los servicios de salud de la población afiliada. 2. Tratándose de Entidades Promotoras de Salud —EPS con capital público: (i) Tengan el tres por ciento (3%) de los afiliados al Sistema General de Seguridad Social en Salud — SGSSS y (ii) que su patrimonio tenga un aporte superior al setenta por ciento (70%) de capital público. Parágrafo 1. Las condiciones establecidas en los ítems (i) de los numerales 1 y 2 del presente artículo, serán certificadas por la Dirección de Regulación de la Operación del Aseguramiento en Salud, Riesgos Laborales y Pensiones de este Ministerio, y para su cálculo se tendrán en cuenta los afiliados que tenga una misma EPS en los Regímenes Subsidiado y Contributivo, así como aquellos que se encuentren en movilidad. Parágrafo 2. Las condiciones establecidas en los ítems (ii) de los numerales 1 y 2, serán certificadas por la Superintendencia Nacional de Salud, en el marco de sus competencias.

Condiciones financieras de los títulos de deuda subordinada. El Ministerio de Salud y Protección Social con cargo a los recursos de la Subcuenta de Garantías para la Salud del FOSYGA o quien haga sus veces, podrá suscribir títulos representativos de deuda subordinada emitidos por las Entidades Promotoras de Salud — EPS que se denominarán Bonos Opcionalmente Convertibles en Acciones — BOCAS, siempre y cuando cumplan las condiciones previstas en el artículo 2 de la presente resolución, exprese la condición irrevocable de ser deuda subordinada, e incorpore en los títulos las siguientes condiciones financieras: 1 Monto: Hasta sesenta mil millones ($60.000.000.000) de pesos. 2 Plazo: Hasta once (11) años a partir de la entrada en vigencia del Decreto 2702 de 2014, hoy compilado por el Decreto 780 de 2016. 3 Tasa de interés: El del semestre causado que en promedio resulte menor entre la de Depósito a Termino Fijo - DTF de noventa (90) días efectiva anual o el Indicador Bancario de Referencia - IBR certificado por el Banco de la República. 4 Pago de intereses: Vencido semestral. 5 Amortizaciones a capital: Al vencimiento.

Saldos de la inversión y recompra. Mientras subsistan saldos de la inversión en Bonos Opcionalmente Convertibles en Acciones — BOCAS suscritos por este Ministerio con recursos del FOSYGA o quien haga sus veces, los accionistas deberán comprometerse con éste o con la entidad que administre los recursos de la RESOLUCIÓN NÚMERO 000373 Di FEB 2017 2 HOJA No 3 de 7 Subcuenta de Garantías para la Salud del FOSYGA, a promover y votar en la Asamblea de Accionistas de la Entidad Promotora de Salud — EPS emisora de los BOCAS, la proposición de capitalización del cien por ciento (100%) de las utilidades hasta tanto (i) la entidad cumpla con las condiciones de habilitación financiera definidas en el Decreto 780 de 2016, Único Reglamentario del Sector Salud y Protección Social y las demás normas que lo modifiquen, adicionen o sustituyan y (ii) los Bonos Opcionalmente Convertibles en Acciones - BOCAS hayan sido recomprados. La EPS podrá en cualquier momento recomprar a este Ministerio o a la entidad que administre los recursos del FOSYGA, los Bonos Opcionalmente Convertibles en Acciones — BOCAS, que este último hubiere suscrito, previo acuerdo entre las partes.

Carta de Invitación para la suscripción de Bonos Opcionalmente Convertibles en Acciones — BOCAS. Las Entidades Promotoras de Salud — EPS podrán presentar a este Ministerio hasta el 30 de junio de 2017, carta de invitación para la suscripción de Bonos Opcionalmente Convertibles en Acciones — BOCAS con cargo a los recursos de la Subcuenta de Garantías para la Salud del FOSYGA o quien haga sus veces. La carta de invitación deberá dirigirse a la Dirección de Administración de Fondos de la Protección Social de este Ministerio o quien haga sus veces, junto con los siguientes documentos: 1. Estados Financieros de la Entidad Promotora de Salud — EPS de los últimos tres (3) años dictaminados por el revisor fiscal y remitidos a la Superintendencia Nacional de Salud — SNS, incluyendo el del periodo inmediatamente anterior a la fecha de presentación. 2. Autorización de la Asamblea General de Accionistas de la EPS, en relación con la emisión de Bonos Opcionalmente Convertibles en Acciones — BOCAS para ser suscritos exclusivamente por el Ministerio de Salud y Protección Social, con las condiciones financieras establecidas en el artículo 3 de la presente resolución. 3. El reglamento de emisión y colocación de los Bonos Opcionalmente Convertibles en Acciones — BOCAS, debidamente aprobado por el órgano competente de la EPS. 4. Documento de valoración de la Entidad Promotora de Salud - EPS y escenario financiero de la incorporación de los Bonos Opcionalmente Convertibles en Acciones —BOCAS expedida por una persona natural o jurídica con experiencia en valoración de empresas. 5. Autorización de la Superintendencia Nacional de Salud, para la emisión de BOCAS, de conformidad con lo establecido en el numeral 2 del artículo 84 de la Ley 222 de 1995.

Criterios para la suscripción de los BOCAS. La Dirección de Administración de Fondos de la Protección Social de este Ministerio o quien haga sus veces, analizará la información presentada por la Entidad Promotora de Salud - EPS y verificará el cumplimiento de los siguientes criterios: 1 Disponibilidad de recursos en la Subcuenta de Garantías para la Salud del FOSYGA o quien haga sus veces, para la suscripción de los Bonos Opcionalmente Convertibles en Acciones —BOCAS. 2 Cumplimiento de las condiciones previstas en el artículo 2 de la presente resolución, por la Entidad Promotora de Salud —EPS a la fecha de presentación de la carta de invitación para la suscripción de los Bonos Opcionalmente Convertibles en Acciones — BOCAS. Y), g) 2 FEB 2017 , RESOLUCIÓN NÚMERO, 0003 °DE 2017 HOJA No 4 de 7 3. Aprobación del Plan de Cumplimiento de las condiciones financieras y de solvencia de la Entidad Promotora de Salud —EPS expedido por la Superintendencia Nacional de Salud - SNS. 4. Viabilidad de la operación emitida, a través de concepto de la Dirección de Financiamiento Sectorial del Ministerio de Salud y Protección Social, respecto a la suscripción de los Bonos Opcionalmente Convertibles en Acciones - BOCAS, con fundamento en el documento emitido por la Superintendencia Nacional de Salud y el documento de valoración a que refiere al numeral 4 del artículo 5 de la presente resolución, presentando por la Entidad Promotora de Salud — EPS. Una vez analizados los criterios de que trata el presente artículo, la Dirección de Administración de Fondos de la Protección Social o la entidad que haga sus veces, emitirá el respectivo concepto. De considerarse viable la operación, la misma se autorizará mediante acto administrativo; de lo contrario, se comunicará a la Entidad Promotora de Salud - EPS el concepto de inviabilidad. Parágrafo. Este Ministerio podrá solicitar a la Superintendencia Nacional de Salud información de apoyo para la verificación del cumplimento de los criterios señalados en el presente artículo.

Convenio de Desempeño. En el evento que con cargo a la Subcuenta de Garantías para la Salud del FOSYGA o quien haga sus veces, el Ministerio de Salud y Protección Social apruebe la suscripción de Bonos Opcionalmente Convertibles en Acciones — BOCAS de una Entidad Promotora de Salud - EPS, previo al desembolso de los recursos, ésta última deberá suscribir un Convenio de Desempeño con el Ministerio de Salud y Protección Social a través de la Dirección de Administración de Fondos o la entidad que administre los recursos del FOSYGA. Este Convenio deberá contener como mínimo los objetivos, compromisos, metas de gestión, indicadores, actividades y tiempos a cumplir, encaminados a impulsar la consolidación económica, financiera y administrativa de la Entidad Promotora de Salud — EPS emisora de los Bonos Opcionalmente Convertibles en Acciones — BOCAS, así como las consecuencias y eventuales acciones frente al incumplimiento de las mismas.

Seguimiento al convenio de desempeño. El Seguimiento al cumplimiento de las condiciones del Convenio de Desempeño se realizará por el Comité de Seguimiento creado al tenor del artículo 8 de la Resolución 4385 de 2015.

Garantías y compromisos especiales. El Ministerio de Salud y Protección Social podrá requerir en cualquier momento la constitución de garantías que considere aceptables o la asunción de compromisos especiales por parte de la Entidad Promotora de Salud —EPS Emisora.

Condición para el giro de los recursos. Los recursos provenientes de la suscripción de los Bonos Opcionalmente Convertibles en Acciones — BOCAS, serán girados directamente a los Prestadores de Servicios de Salud y Proveedores de Servicios y Tecnologías en Salud incluidos en el Plan Obligatorio de Salud — POS, para lo cual dentro de los cinco (5) días hábiles siguientes a la suscripción del Convenio de Desempeño, la Entidad Promotora de Salud — EPS deberá remitir el Formato "Giro Recursos BOCAS" que se adopta mediante la presente resolución y en el que se certifica que: 2 0 FEB 2017 RESOLUCIÓN NÚMERO 000373 DE 27 01 HOJA No 5 de 7 subordinada por parte del Ministerio de Salud y Protección Social con cargo a los recursos de la Subcuenta de Garantias para 1. La cartera a pagar corresponde a servicios y tecnologías incluidos en el Plan Obligatorio de Salud —POS y que se encuentra reconocida y conciliada. 2. La cartera a pagar con los recursos girados será la de mayor antigüedad. 3. Las demás condiciones que se establezcan en el Convenio de Desempeño.

Reporte de información. La EPS emisora, se comprometerá a autorizar al revisor fiscal y al auditor interno, para que suministren la información que sea requerida en cualquier momento tanto por este Ministerio o la entidad que administre los recursos de la Subcuenta de Garantías para la Salud del FOSYGA, como por cualquier otro organismo que así lo requiera. Los costos que se originen de las solicitudes serán cubiertas por la respectiva entidad emisora.

Vigencia. La presente resolución rige a partir de la fecha de su publicación. Protección Social; , RESOLUCIÓN NÚMERO' 000373 DE1 O FEB 1 717 HOJA No 6 del TODOS POR UN C NUEVOPAIS FORMATO "GIRO RECURSOS BOCAS" En calidad de Representante Legal de la Entidad Promotora de Salud certifico que las Instituciones Prestadoras de Servicios de Salud y los proveedores de insumos y medicamentos relacionados en la presente certificación no tienen ningún vinculo de propiedad con esta EPS. Así mismo, que la cartera que se pagará es mayor a 90 días y corresponde a servicios y tecnologías incluidas en el Plan Obligatorio de Salud reconocidos y conciliados con las IPS y proveedores. 4. NIT DE LA IPS O 5. NOMBRE DE LA IPS 6. No. FACTURA 7. FECHA 8. VALOR DE FACTURA 9. VALOR A PAGAR PROVEEDOR O PROVEEDOR TOTAL 10. REPRESENTANTE LEGAL DE LA EPS O CC F Nombre Fuma Cédula Favor leer atentamente las instrucciones antes de proceder al Oiga nciarriento , RESOLUCIÓN NÚMERO.. 000373Da0 FEB 20 Z17 HOJA No 7 de 7 subordinada por parte del Ministerio de Salud y Protección Social con cargo a los recursos de la Subcuenta de Garantias para INSTRUCCIONES PARA EL DILIGENCIAMIENTO DEL FORMATO "GIRO DE RECURSOS BONOS OPCIONALMENTE CONVERTIBLES EN ACCIONES - BOCAS" INSTRUCCIONES GENERALES • La Entidad debe diligenciar la totalidad de los campos definidos en el presente formato. • Los valores deben ser ingresados sin utilizar puntos o comas para separar miles o millones de pesos. Cuando el valor tenga cifras decimales, utilice el punto como separador de decimales. • La Entidad Promotora de Salud debe remitir este formato a la Dirección de Administración Fondos de la Protección Social del Ministerio de Salud y Protección Social o quien haga sus veces debidamente diligenciado y suscrito, así como en formato digital. • Las facturas registradas en el presente formato deberán ser diligenciadas en orden cronológico según su antigüedad. INSTRUCCIONES ESPECÍFICAS 1. NOMBRE DE LA EPS. Registre el nombre de la Entidad Promotora de Salud que reporta la información. 2. NIT. Registre el NIT de la Entidad Promotora de Salud que reporta la información. 3. CÓDIGO DE LA EPS. Registre el Código asignado por la Superintendencia Nacional de Salud a la Entidad Promotora de Salud que reporta la información. 4. NIT DE LA IPS O PROVEEDOR. Registre el NIT del Prestador o Proveedor de servicios y tecnologías de salud incluidos en el Plan Obligatorio de Salud al cual serán girados los recursos de la suscripción de los BOCAS. 5. NOMBRE DE LA IPS O PROVEEDOR. Registre el Nombre del Prestador o Proveedor de servicios y tecnologías de salud incluidos en el Plan Obligatorio de Salud al cual serán girados los recursos de la suscripción de los BOCAS. 6. NÚMERO DE LA FACTURA. Registre el número de la factura a pagar al Prestador o Proveedor de servicios y tecnologías de salud incluidos en el Plan Obligatorio de Salud al cual serán girados los recursos de la suscripción de los BOCAS. 7. FECHA. Registre la fecha de radicación de la factura a pagar al Prestador o Proveedor de servicios y tecnologías de salud incluidos en el Plan Obligatorio de Salud al cual serán girados los recursos de la suscripción de los BOCAS. 8. VALOR FACTURA. Registre el valor de la factura a pagar al Prestador o Proveedor de servicios y tecnologías de salud incluidos en el Plan Obligatorio de Salud al cual serán girados los recursos de la suscripción de los BOCAS. 9. VALOR A PAGAR. Registre el valor a pagar de la factura al Prestador o Proveedor de servicios y tecnologías de salud incluidos en el Plan Obligatorio de Salud al cual serán girados los recursos de la suscripción de los BOCAS. 10. REPRESENTANTE LEGAL DE LA EPS. Registre la información del gerente o representante legal de la EPS, incluyendo firma, nombre y cédula.